KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ICONOVO AB
Aktieägarna i Iconovo AB, org.nr 556938-0156, kallas till extra bolagsstämma den 11 mars 2020 kl. 17:30 i bolagets lokaler, Medicon Village, Scheelevägen 2, Byggnad 406, 223 81 Lund.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som önskar delta på bolagsstämman ska:
Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn i bolagets aktiebok (s.k. rösträttsregistrering). Rösträttsregistrering måste vara verkställd senast på avstämningsdagen den 5 mars 2020 vilket innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste begära rösträttsregistrering hos sin förvaltare.
OMBUD M.M.
Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna uppvisa skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt vid stämman. Fullmakten ska uppvisas i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna uppvisa aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas till anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget, på bolagets webbplats www.iconovo.se och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 8 – Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för verkställande direktören
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för bolagets blivande verkställande direktör Johan Wäborg enligt följande.
Bakgrund och motiv
Syftet med incitamentsprogrammet är att premiera ett långsiktigt engagemang hos verkställande direktören, att tillse att bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i verkställande direktörens ersättning samt att öka intressegemenskapen mellan verkställande direktören och bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera verkställande direktören till fortsatt anställning i bolaget.
Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att föreslaget incitamentsprogram är rimligt och till fördel för bolaget och dess aktieägare.
Huvudsakliga villkor
Information om värdering, kostnader, utspädning, påverkan på nyckeltal m.m.
Värdering
Teckningsoptionernas marknadsvärde, enligt en preliminär värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 68,43 kronor, uppgår till 7,49 kronor per teckningsoption, under antagande av en teckningskurs om 88,96 kronor per aktie, en volatilitet om 31 procent och en riskfri ränta om -0,305 procent under teckningsoptionernas löptid.
Kostnader
Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte själva överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några kostnader för bolaget i form av sociala avgifter eller motsvarande. Kostnaderna uppskattas därför endast omfatta begränsade kostnader för externa rådgivare och värderingsman, samt kostnader för administration av incitamentsprogrammet.
Utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
Utspädning
Per dagen för förslaget har bolaget 7 776 000 aktier och röster.
Under antagande om att samtliga 200 000 teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier i bolaget, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med 200 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren). Det skulle innebära en utspädning för bolagets aktieägare om cirka 0,025 procent av aktierna och rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner).
Påverkan på nyckeltal
Viktiga nyckeltal för bolagets verksamhet är nettoomsättning, rörelseresultat, kassaflöde och likvida medel. Med beaktande av de begränsade kostnaderna i anledning av inrättande och administration av incitamentsprogrammet och under antagande om fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras med anledning av incitamentsprogrammet är det styrelsens bedömning av programmets påverkan på angivna nyckeltal är försumbar.
Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.
Punkt 9 – Beslut om emission av högst 200 000 teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 200 000 teckningsoptioner serie 2020/2023 på följande villkor:
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 8 och 9 utgör ett sammanhållet förslag, varför beslut i enlighet med det ena delförslaget ska vara villkorat av beslut i enlighet med det andra delförslaget samt att 16 kapitlet aktiebolagslagen ska tillämpas på det sammanhållna förslaget. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs således att det biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.
ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 7 776 000. Bolaget innehar inga egna aktier.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
HANDLINGAR
Fullständiga förslagen enligt punkterna 8 och 9 på den föreslagna dagordningen, handlingar enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på Scheelevägen 2, c/o Medicon Village AB, Lund samt på bolagets webbplats, www.iconovo.se. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 8 och 9 på den föreslagna dagordningen skickas automatiskt till de aktieägare som har anmält att de avser att delta i stämman. Handlingar enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen, fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen skickas även utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på stämman.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________
Lund i februari 2020
Iconovo AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Orest Lastow
VD
Tel: +46 (0)765-42 22 20
E-mail: orest.lastow@iconovo.se
Om Iconovo AB
Iconovo grundades 2013 av personer med lång erfarenhet inom inhalationsutveckling. Bolaget utvecklar inhalatorer med tillhörande läkemedelsberedning som främst används för att behandla astma och KOL men Iconovo besitter även kompetens att utveckla produkter för nya typer av inhalerade läkemedel som tex vacciner.
Genom att samarbeta med Iconovo kan läkemedelsföretag och generikabolag få tillgång till en komplett läkemedelsprodukt och slipper därmed de komplicerade och kostsamma tidiga stegen i utvecklingsfasen. Iconovo licensierar ut sina patenterade produkter till sina kunder och erbjuder en snabbare väg till inhalationsmarknaden med lägre risk och till en lägre kostnad.
Mer information om verksamheten finns på www.iconovo.se.
Företaget är baserat i Lund och Iconovos aktie (ticker ICO) är listad på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm sedan 6 april 2018. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB, Box 7405, SE-103 91 Stockholm, telefon +46 8 463 80 00, email: certifiedadviser@penser.se.