Kallelse till årsstämma i Hövding Sverige AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Hövding Sverige AB (publ)

Aktieägarna i Hövding Sverige AB (publ) kallas härmed till årsstämma.
Dag och tid: onsdagen den 7 maj 2020, klockan 13.00
Plats: bolagets kontor på Bergsgatan 33, 214 22 Malmö.

Rätt till deltagande och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 30 april 2020 och dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Hövding Sverige AB (publ), att: Fredrik Carling, Bergsgatan 33, 214 22 Malmö, eller via epost till ir@hovding.com senast den 30 april 2020. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal aktier anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till årsstämman, skall antal (högst två) samt namn på biträde anmälas till bolaget enligt ovan.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör insändas på ovan angivna adress så att bolaget erhåller dessa senast den 30 april 2020.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan omregistrering skall vara verkställd senast den 30 april 2020, och skall därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande samt sekreterare vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller flera justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Val av styrelseledamöter och ev. styrelsesuppleanter samt revisorer och ev. revisorssuppleanter
13. Beslut om principer för tillsättande av ny valberedning
14. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
16. Beslut om styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet
17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Förslag från valberedningen och styrelsen med det huvudsakliga innehållet enligt nedan kommer att framläggas på årsstämman i följande ärenden:

Pkt 2. Valberedningens förslag till stämmoordförande: Örjan Johansson.

Pkt 9 b). Styrelsen föreslår att årets förlust i sin helhet balanseras i ny räkning och att någon utdelning således inte skall lämnas.

Pkt 10. Valberedningen föreslår att arvode utgår med 300 000 kr till styrelsens ordförande och med 100 000 kr till var och en av övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget.

Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning och avtal.

Pkt 11. Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av 6 ledamöter. Vidare föreslås en revisor utan revisorssuppleant.

Pkt 12. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Peter Svanlund, Tony Grimaldi, Alexander Izosimov och Helen Richenzhagen. Vidare föreslås nyval av Fredrik Arp och Maria Minskova.

Valberedningen föreslår att stämman väljer PWC Sverige till ny revisor, som har anmält Ola Bjärehäll som huvudansvarig revisor intill slutet av årsstämman för innevarande räkenskapsår.

Pkt 13. Förslaget innebär att valberedningen skall bestå av en representant för envar av de fyra största aktieägarna tillsammans med styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de fyra största registrerade aktieägarna enligt aktieboken den 30 september 2020 för att erbjuda deltagande i valberedningen. Om någon eller några av dessa aktieägare avstår från att delta i valberedningen eller lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Om någon av de aktuella aktieägarna avyttrar aktier så att denne därmed inte längre tillhör de största ägarna, ska dennes representant ersättas enligt principen ovan. Valberedningen utser inom sig ordförande, vilken dock ej får vara styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot. Valberedningens uppdrag gäller till dess ny valberedning utsetts. Ersättning skall ej utgå till ledamot i valberedningen. Bolaget skall offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen, liksom hur dessa kan kontaktas, på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman.

Pkt 14. Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsnivåerna skall vara marknadsmässiga. Rörliga ersättningar såsom t.ex. bonus får förekomma, när så är motiverat för att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner, samt för att stimulera försäljnings- och resultatförbättringar och arbetet för att uppnå av styrelsen uppsatta mål. Rörliga ersättningar skall baseras på förutbestämda och mätbara kriterier och får uppgå till högst 40 % av den fasta ersättningen. Styrelsen skall inför varje årsstämma överväga om ett aktierelaterat incitamentsprogram skall föreslås årsstämman eller ej. Det är bolagsstämman som beslutar om sådana aktierelaterade incitamentsprogram. Pensionsförmåner skall motsvara ITP-plan. Upp-sägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 9 månadslöner för verkställande direktören respektive 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Pkt 15. Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra minskning av aktiekapitalet enligt pkt. 16, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående.

Nuvarande lydelse                                                                                                     Föreslagen lydelse

§ 4        Aktiekapital                                                                                    § 4        Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 14 000 000                                                            Aktiekapitalet ska utgöra lägst
kronor och högst 56 000 000 kronor.                                                                     11 000 000 kronor och högst 44 000 000 kronor.

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

För det fall bolagsstämman inte beslutar om minskning av aktiekapitalet ska beslut om ändring av bolagsordningen förfalla.

Pkt 16.  Beslut om styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet ska minskas med 11 795 879 kronor. Ändamålet med minskningen är förlusttäckning. Minskningen sker utan indragning av aktier.

Den föreslagna minskningen innebär att aktiekapitalet (efter registrering av den senaste företrädesemissionen) minskas med 50 % från 23 591 758 kronor till 11 795 879 kronor och att aktiens kvotvärde minskas från 1 krona till 0,5 kronor.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

För giltigt beslut om minskning av aktiekapitalet krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Övrigt
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019 och övriga handlingar, inklusive fullmaktsformulär, enligt aktiebolagslagen kommer från och med den 6 april 2020 att finnas tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida www.hovding.se.

Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 23 591 758 aktier, motsvarande 23 591 758 röster.
_____________________
Malmö i april 2020
Hövding Sverige AB (publ)

Styrelsen

Bilaga