Kallelse till årsstämma

P R E S S R E L E A S E

Stockholm den 15 april 2020

Aktieägarna i BTS Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 maj 2020 klockan 14.00 i bolagets lokaler, Grevgatan 34, 5tr, Stockholm.

Rätt att delta vid stämman, anmälan

Aktieägare som önskar deltaga skall vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 maj 2020 samt vara anmäld till BTS Group AB senast samma dag, dvs. fredagen den 8 maj 2020. Anmälan görs antingen per telefon (tfn 08-58707000) eller e-mail (ir@bts.com).

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- alternativt organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast fredagen den 8 maj 2020. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst 5 år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets webbplats (www.bts.com) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt omregistrera sina aktier genom förvaltares försorg i eget namn hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 8 maj 2020.

Förhandsröstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.bts.com). Aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman, utan det ifyllda formuläret gäller som anmälan. Det ifyllda formuläret måste vara BTS Group AB tillhanda senast fredagen den 8 maj 2020 och ska skickas till BTS Group AB, Grevgatan 34, 114 53 Stockholm. Ifyllt formulär kan även inges elektroniskt och ska då skickas via e-mail till ir@bts.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägare får inte förse förhandsröster med särskilda instruktioner eller villkor och om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Information om åtgärder med anledning av coronaviruset (covid-19)

Med anledning av den fortsätta smittspridningen av coronaviruset covid-19, vidtas försiktighetsåtgärder för att begränsa antalet personer som deltar vid årsstämman. Medlemmar av styrelsen och bolagsledningen kommer att delta i begränsat antal. Personer som inte är aktieägare, fullmaktstagare för aktieägare eller biträde till aktieägare kommer inte tillåtas att delta vid stämman. Ingen dryck eller förtäring kommer heller att serveras.

BTS Group uppmanar aktieägarna att använda möjligheten till förhandsröstning i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till minskad risk för smittspridning av coronaviruset covid-19.

Bolaget följer händelseutvecklingen noggrant och kommer vid behov att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder kring stämmans hållande och ber samtliga som avser att delta på årsstämman att hålla sig uppdaterade via www.bts.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2019
8. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
10. Beslut om arvode till styrelse och revisorer
11. Val av styrelse och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
14. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om emission
15. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Vinstutdelning (punkt 8 b.)

Styrelsen föreslår, med ändring av det vinstutdelningsförslag som framgår av bolagets tidigare offentliggjorda bokslutskommuniké för 2019, samt mot bakgrund av den allmänna osäkerhet och oro som den globala spridningen av coronaviruset (covid-19) orsakat, och för att säkerställa att bolaget och koncernen även fortsättningsvis har en god finansiell handlingsberedskap och likviditet, att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019. Styrelsen har dock för avsikt att, så snart större klarhet bringats i koncernens beläggning och intjäning för 2020, återkomma i frågan och om så medges kalla till en extra bolagsstämma under hösten 2020 för beslut om utdelning avseende räkenskapsåret 2019.

Valberedningens beslutsförslag

I valberedningen ingår Anders Dahl (utsedd av Henrik Ekelund), Erik Durhan (utsedd av Nordea Fonder), Stefan af Petersens (eget innehav) och Reinhold Geijer (styrelsens ordförande). Anders Dahl har varit ordförande i valberedningen.

Valberedningen föreslår följande gällande punkterna 2, 9-12:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Advokat Klaes Edhall förslås till stämmoordförande.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor (punkt 9)

Sex ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter, och en revisor, utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelse och revisorer (punkt 10)

Arvodet till styrelseledamöter som ej uppbär lön av bolaget föreslås utgå med oförändrade belopp och med sammanlagt 1 370 000 kronor, varav 450 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till envar av övriga ledamöter. För utskottsarbete föreslås utgå ett oförändrat, sammanlagt arvode om 120 000 kronor.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 11)

Omval av Mariana Burenstam Linder, Henrik Ekelund, Stefan Gardefjord, Reinhold Geijer, Dag Sehlin och Anna Söderblom föreslås. Omval av Reinhold Geijer som styrelsens ordförande föreslås.

Val av revisor (punkt 12)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) för tiden intill slutet av årsstämman 2021.

Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om att, för tiden fram till årsstämman 2021, anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören samt de övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar till ledande befattningshavare som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Information om bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, framgår av bolagets webbplats www.bts.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Former av ersättning m.m.

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av grundlön/fast ersättning, rörlig ersättning, pension och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Grundlön/fast ersättning ska vara individuell för varje enskild befattningshavare. Grundlönen ska ses över regelbundet (vanligen årligen) och baseras på befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens, erfarenhet och prestation.

Rörlig ersättning ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier, utformade i syfte att främja ett långsiktigt värdeskapande. Den rörliga ersättningen får högst uppgå till 100 procent av den årliga fasta lönen. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda i den mån befattningshavaren inte omfattas av annan förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premie inbetalas så länge anställningen består. Den ordinarie pensionsåldern följer den av lagen fastställda pensionsåldern.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner uppgå till högst 35 procent av den årliga grundlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner uppgå till högst 30 procent av den årliga grundlönen.

Övriga förmåner får innefatta bilförmån, företagshälsovård, liv- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Övriga förmåner ska utgöra en mindre andel av den totala ersättningen och får motsvara högst 10 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Anpassningar till utländska regelverk. För anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Avvikelse från dessa riktlinjer ska anges i styrelsens årliga rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med bolagets aktuella affärsstrategier och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen.

Finansiella kriterier som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska baseras på relevanta nyckeltal och dess sammansättning kan variera beroende på den fas som styrelsen bedömer att Bolaget befinner sig i.

Icke-finansiella kriterier som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska vara kopplade till tydliga och mätbara verksamhetsrelaterade mål, såsom ingåendet av för bolaget väsentliga avtal, genomförda aktiviteter enligt bolagets affärsplan, expansion/etablering samt uppnådda målsättningar inom ramen för bolagets hållbarhetsarbete.

Perioden som ligger till grund för bedömningen om kriterierna har uppfyllts eller inte ska uppgå till minst ett kvartal. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska göras när mätperioden har avslutats. Beträffande den verkställande direktören ansvarar styrelsen för bedömningen. Beträffande andra ledande befattningshavare ansvarar den verkställande direktören för bedömningen. Bedömningen

av om finansiella kriterier har uppfyllts ska baseras på bokföringen och den senast offentliggjorda finansiella informationen från bolaget.

Lön och anställningsvillkor för bolagets anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Upphörande av anställning och avgångsvederlag

För ledande befattningshavare ska uppsägningstiden vid uppsägning från bolaget vara högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från den ledande befattningshavaren ska vara högst sex månader. Avgångsvederlag utgår endast till verkställande direktören och då under högst 12 månader.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen i sin helhet bereder beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska även under respektive verksamhetsår följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Styrelsen ska årligen upprätta förslag till nya riktlinjer och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Vid styrelsens behandling av och beslut i frågor om ersättning enligt dessa riktlinjer närvarar inte den verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna (helt eller delvis), om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa koncernens ekonomiska bärkraft.

Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om emission (punkt 14)

A.

Styrelsen förslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästa årsstämma, besluta om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av högst 1 200 000 nya B-aktier eller av konvertibler utbytbara till högst 1 200 000 nya B-aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta om att tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport), med kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 400 000 kronor.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att kunna genomföra företagsförvärv och att då även kunna kvitta sådan köpeskillingsfordran som uppkommit vid förvärvet.

B.

Styrelsen förslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästa årsstämma, besluta om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av högst 1 200 000 nya B-aktier eller av konvertibler utbytbara till högst 1 200 000 nya B-aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta om emission mot kontant vederlag, med kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 400 000 kronor.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen finansiell handlingsberedskap och att styrelsen därmed vid behov snabbt och effektivt ska kunna genomföra erforderlig kapitalanskaffning.

Vid styrelsens beslut om emission med stöd av bemyndigandena enligt punkterna A. respektive B. ovan, ska emissionskursen för de nya aktier som utges ansluta till aktiekursen, respektive emissionskursen för de nya konvertibler som utges ansluta till aktiekursen som utgångspunkt för en marknadsmässig värdering, i förekommande fall med avdrag för sådan marknadsmässig rabatt, som styrelsen bedömer erforderlig. Övriga villkor beslutas av styrelsen, vilka dock ska vara marknadsmässiga.

Antalet nyemitterade aktier, respektive emitterade konvertibler som kan konverteras till aktier, och som kan komma att utges vid utnyttjande av ovanstående bemyndiganden, får sammantaget, dvs för båda bemyndigandena, inte överstiga 1 930 000 aktier, motsvarande en sammanlagd utspädning om högst 10 procent av antalet aktier i bolaget.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen därtill utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut avseende förslagen ovan, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Beslut av årsstämman enligt ovan fattas som två separata beslut. För giltigt beslut ska aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträda ettvart av de två besluten.

___________

AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget 19 318 292 aktier, varav

853 800 aktier av serie A och 18 464 492 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 27 002 492.

HANDLINGAR

Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär och formulär rörande förhandsröstning, kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats (www.bts.com) från och med torsdagen den 23 april 2020 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman. Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2020

BTS Group AB (publ)

Styrelsen

Om BTS Group AB (publ)

BTS är ett tjänsteföretag med huvudkontor i Stockholm med drygt 830 medarbetare vid 35 kontor i sex världsdelar. Vi fokuserar på individerna när organisationer ska genomför strategiförändringar och arbetar med ledare på samtliga nivåer för att hjälpa dem att fatta bättre
beslut, gå från beslut till handling och leverera resultat. Vi är övertygade om att man lär sig bäst genom egna erfarenheter. Under 30 års tid har vi skapat engagerande och effektfulla program med en djup och bestående inverkan på deltagarna och deras karriärer. Vi inspirerar till nya sätt
att tänka och stärka de kritiska förmågor som medarbetare och ledare behöver för att skapa bättre affärsresultat. It’s strategy made personal.

Våra tjänster möter en rad olika kundbehov, däribland: Strategigenomförande, Ledarskapsutveckling, Assessment för urval och utveckling, Affärsmannaskap, Utveckling av säljorganisationer, Coaching samt Digitala tjänster och evenemang med verktyg för genomförande av förändringar.

BTS är partner till närmare 450 företag och organisationer, inklusive fler än 30 av världens 100 största multinationella företag. Bland våra största kunder återfinns exempelvis: ABB, Chevron, Coca-Cola, Ericsson, EY, Hewlett Packard, Mercado Libre, Salesforce.com, SAP AG, and Tencent.

BTS Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm och handlas under symbolen BTS B.
För mer information, besök oss på www.bts.com.

Bilaga

• BTS kallelse årsstämma 2020