Aktieägarna i Cortus Energy AB (publ), org.nr 556670-2584, kallas till årsstämma den 26 maj 2020 kl. 17.00 i bolagets lokaler på Isafjordsgatan 32 C i Kista. Inregistrering till årsstämman påbörjas kl. 16.30.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som önskar delta på stämman ska:
Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering) den 19 maj 2020. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.
Ombud m.m.
Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.cortus.se, och skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras till bolaget på samma sätt som anmälan till stämman.
Information med anledning av Coronaviruset
För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning eller tillhör någon av riskgrupperna vill vi påminna om möjligheten att delta via ombud istället för att närvara personligen. Vi ber även aktieägare som misstänker smitta, har upplevt sjukdomssymptom under de senaste två veckorna eller har befunnit sig i ett riskområde att inte närvara personligen utan delta via ombud. Det gäller också den som har varit i nära kontakt med någon som är smittad av coronaviruset.
Fullmakt för ombud att företräda aktieägare finns för nedladdning på bolagets webbplats, www.cortus.se.
Kringarrangemangen runt årsstämman kommer också att hållas så begränsade som möjligt. Bland annat har bolaget beslutat att det inte kommer att serveras någon förtäring. Planerade anföranden begränsas till ett minimum och antalet närvarande representanter från bolaget begränsas.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordföranden vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om valberedning
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning
14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till medarbetare
15. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
17. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningens förslag
Punkterna 2, 9, 10 och 11 – Ordförande vid stämman, fastställande av arvoden, val av styrelse och revisor samt beslut om valberedning
Valberedningen, bestående av Per-Olov Norberg, Rolf Ljunggren och Peter Forssell, har lämnat följande förslag.
Punkt 2 Per-Olov Norberg väljs till ordförande för årsstämman.
Punkt 9 Arvode till styrelsen utgår oförändrat med sammanlagt 600 000 kronor att fördelas med 240 000 kronor till ordföranden och 120 000 kronor vardera till styrelsens övriga ledamöter. Arvode utgår endast till styrelseledamot som inte är anställd i bolaget. Ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete.
Arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.
Punkt 10 Val av fem ordinarie styrelseledamöter, utan styrelsesuppleanter, för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Omval av Per‑Olov Norberg, Rolf Ljunggren, Richard Bagge och Peter Forssell som styrelseledamöter och nyval av Tobias Wennberg som styrelseledamot samt omval av Per-Olov Norberg som styrelseordförande. Nedan följer en beskrivning av Tobias Wennberg, som föreslås för nyval som styrelseledamot.
Tobias Wennberg, född 1982, har ekonomi- och juristexamen från Stockholms respektive Linköpings universitet, och driver egen konsultverksamhet. Han har tidigare innehavt seniora positioner inom Saab Group och E.ON, med fokus på marknad och affärsutveckling samt investeringar och inkubatorverksamhet. Tobias Wennberg innehar för närvarande inga aktier i bolaget. Han är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt till bolagets större aktieägare.
Val av ett registrerat revisionsbolag. Omval av det registrerade revisionsbolaget Mazars AB som revisor för bolaget för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Mazars AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Mikael Fredstrand kommer att utses som huvudansvarig revisor.
Punkt 11 Årsstämman ska anta följande principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021. Styrelsens ordförande ska få i uppdrag att sammankalla tre av bolagets röstmässigt största enskilda ägare för att bilda en valberedning. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2021. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning utsetts. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2021: (i) ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden med fördelning mellan ordföranden och övriga ledamöter, (v) förslag till val av bolagets revisorer och ersättning till bolagets revisorer, och (vi) förslag till principer för utseende av valberedning för nästkommande årsstämma. Inget arvode föreslås utgå till valberedningens ledamöter.
Styrelsens förslag
Punkt 8(b) – Resultatdisposition
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.
Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att § 4 i bolagsordningen ska ändras enligt följande.
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
§ 1 Firma Bolagets firma (namn) är Cortus Energy AB (publ). Bolaget är publikt. | § 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn är Cortus Energy AB (publ). Bolaget är publikt. |
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 105 612 000 kronor och högst 422 448 000 kronor. | § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 37 400 000 kronor och högst 149 600 000 kronor. |
§ 8 Kallelse Kallelse till bolagsstämman skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Bolagsstämman kan, förutom på den plats där styrelsen har sitt säte, hållas i Köping. | § 8 Kallelse Kallelse till bolagsstämman skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. [Andra stycket utgår i sin helhet.] |
För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Beslut enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 13.
Punkt 13 – Beslut om minskning av aktiekapitalet genom förlusttäckning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 112 221 177,75 kronor enligt följande villkor:
För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Beslut enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 12.
Punkt 14 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till medarbetare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.
A. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 24 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 2 880 000 kronor (under förutsättning att årsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital enligt punkt 13 kommer ökningen av aktiekapitalet istället att uppgå till högst 720 000 kronor). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
(i) Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande medarbetare i bolaget (”Deltagarna”):
Kategori | Max antal optioner per person | Max antal optioner per kategori |
VD | 4 000 000 | 4 000 000 |
vVD | 4 000 000 | 4 000 000 |
Övriga medarbetare | 1 000 000 | 16 000 000 |
C. Närmare information om incitamentsprogrammet
(i) Utspädning
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer 24 000 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,93 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för beslutet, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.
(ii) Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget, m.m.
Bolagets resultat per aktie kommer inte påverkas av emissionen då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för bolagets aktie vid tidpunkten för emissionen. Deltagarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administrationskostnader.
(iii) Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
(iv) Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Det finns för närvarande inga andra utestående incitamentsprogram i bolaget.
(v) Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av årsstämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
(vi) Majoritetskrav
Beslut enligt denna punkt 14 kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission ska kunna ske genom kontant betalning och/eller med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökade möjligheter i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.
För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Aktieägares förslag
Punkt 15 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter
Aktieägare som innehar 300 000 aktier i bolaget (”Aktieägaren”) föreslår att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.
A. Emission av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 9 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 080 000 kronor (under förutsättning att årsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital enligt punkt 13 kommer ökningen av aktiekapitalet istället att uppgå till högst 270 000 kronor). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägaren föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
(i) Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma styrelseledamöter i bolaget (”Deltagarna”) enligt följande:
Kategori | Max antal optioner per person | Max antal optioner per kategori |
Styrelsens ordförande | 3 000 000 | 3 000 000 |
Övriga styrelseledamöter | 1 500 000 | 6 000 000 |
C. Närmare information om incitamentsprogrammet
(i) Utspädning
Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer 9 000 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,72 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för beslutet, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.
(ii) Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget, m.m.
Bolagets resultat per aktie kommer inte påverkas av emissionen då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för bolagets aktie vid tidpunkten för emissionen. Deltagarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade administrationskostnader för bolaget.
(iii) Beredning av ärendet
Teckningsoptionsprogrammet har utarbetats av Aktieägaren. Aktieägaren har skriftligen begärt hos styrelsen i Bolaget att detta förslag ska behandlas vid årsstämman.
(iv) Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Det finns för närvarande inga andra utestående incitamentsprogram i bolaget.
(v) Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av årsstämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
(vi) Majoritetskrav
Beslut enligt denna punkt 15 kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Antalet aktier och röster
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 1 246 901 975. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.cortus.se, senast två veckor före stämman och styrelsens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängliga på motsvarande sätt senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
_____________
Stockholm i april 2020
Cortus Energy AB (publ)
Styrelsen
Bilagor