Klövern AB (publ): Beslut vid årsstämma i Klövern AB (publ)

Vid årsstämman i Klövern AB (publ) den 24 april 2020 fattades bland annat följande beslut.

Vinstutdelning

För räkenskapsåret 2019 beslutades om en utdelning om 0,26 kronor per stamaktie av serie A respektive serie B och 20,00 kronor per preferensaktie.

Utdelningsbeloppet per stamaktie av serie A respektive serie B ska fördelas på två utbetalningar om vardera 0,13 kronor. Som avstämningsdagar för stamaktier beslutades 30 december 2020 med beräknad utbetalningsdag den 7 januari 2021, och 31 mars 2021 med beräknad utbetalningsdag den 7 april 2021.

Utdelningsbeloppet per preferensaktie om totalt 20,00 kronor ska fördelas på fyra utbetalningar om vardera 5,00 kronor. Som avstämningsdagar för utdelning för preferensaktier beslutades 30 juni 2020 med beräknad utbetalningsdag den 3 juli 2020, 30 september 2020 med beräknad utbetalningsdag den 5 oktober 2020, 30 december 2020 med beräknad utbetalningsdag den 7 januari 2021, och 31 mars 2021 med beräknad utbetalningsdag den 7 april 2021.

Styrelse och revisorer

Årsstämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Rutger Arnhult, Eva Landén, Pia Gideon, Johanna Fagrell Köhler och Ulf Ivarsson. Pia Gideon omvaldes som styrelsens ordförande.

Årsstämman beslutade att styrelsens arvode ska uppgå till 1 060 000 kronor. Beslutet innebär en ökning med totalt 40 000 kronor i förhållande till beslutat arvode för 2019. Arvodet ska fördelas enligt följande, varvid beslutat arvode för 2019 anges inom parentes - Ordföranden 430 000 kronor (420 000 kronor) och respektive styrelseledamot 210 000 kronor (200 000 kronor). Styrelseledamot som samtidigt är anställd i bolaget ska inte erhålla något styrelsearvode. Till styrelseledamot som utför utskottsarbete utgår ingen ytterligare ersättning.

Valberedningen beslutade att för tiden intill nästa årsstämma omvälja det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till bolagets revisor. Arvode utgår enligt godkänd räkning.

Ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Klövern, att gälla som längst för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Klövern ska erbjuda marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning som står i relation till ansvar och befogenheter. Ersättningen ska vidare baseras på faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen ska bestå av fast lön, eventuell rörlig ersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den fasta lönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Grundlönen omprövas varje år. Ledande befattningshavare erhåller inte arvode för styrelseuppdrag i bolaget eller dess dotterbolag.

Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. För den verkställande direktören ska ingen rörlig ersättning utgå, och för övriga ordinarie ledande befattningshavare kan rörlig ersättning uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga lönen. Utfallande rörlig ersättning utbetalas i form av ej pensionsgrundande lön.

Ledande befattningshavare, exklusive verkställande direktören, ska även erbjudas att delta i långsiktiga incitamentsprogram om sådana är inrättade för bolaget.

Valberedningens sammansättning

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter, varav en ledamot ska vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska kontakta de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget per den sista dagen för aktiehandel i september månad året före årsstämman. För det fall att tillfrågad aktieägare inte önskar utse ledamot till valberedningen ska den i tur största aktieägaren, som inte tillfrågats om att utse representant till valberedningen, tillfrågas. Valberedningen utser inom sig en ordförande, som inte får vara ledamot av bolagets styrelse.

Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta bolagets egna aktier

Årsstämman beslutade att lämna styrelsen ett bemyndigande att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

Styrelsens förslag till bemyndigande syftar till att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Vidare syftar bemyndigandet till att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv genom betalning med bolagets egna aktier samt att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Bolaget innehar vid tiden för årsstämman 90 956 740 egna stamaktier av serie B.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av stamaktier av serie A och/eller serie B, och/eller preferensaktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020. Antalet stamaktier av serie A som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie A utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2020, antalet stamaktier av serie B som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie B utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2020 och antalet preferensaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till tio (10) procent av aktiekapitalet som utgörs av preferensaktier utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2020.

Justerade principer för avsättning till Klöverns Vinstandelsstiftelse

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om justerade principer för avsättning till Klöverns Vinstandelsstiftelse i enlighet med följande.

  • Den maximala avsättningen ska uppgå till ett prisbasbelopp per anställd.
  • Avsättningens storlek ska bestämmas med vägledning av fastställda mål i Klöverns affärsplan.
  • Bedömningen ska göras av bolagets styrelse.
  • En årlig revision av målen ska ske.

Avsättning till Klöverns Vinstandelsstiftelse

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att avsättningen till Klöverns Vinstandelsstiftelse återupptas.

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att avsättning från och med år 2019 görs i enlighet med de beslutade justerade principerna för avsättning till Klöverns Vinstandelsstiftelse enligt ovan.

Optionsprogram 2020

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att införa ett kontantavräknat optionsprogram till ledande befattningshavare, exklusive verkställande direktören, och nyckelpersoner i bolaget relaterat till kursutvecklingen för Klöverns stamaktier av serie B. Programmet föreslås genomföras genom utgivande av syntetiska optioner ("Optionsprogram 2020"). Optionsprogram 2020 avses omfatta maximalt 30 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Klövern. Bolagets maximala kostnad för Optionsprogram 2020 uppskattas till cirka 75 miljoner kronor.

Klövern AB (publ)


För ytterligare information, vänligen kontakta:
Rutger Arnhult, VD, 070-458 24 70, rutger.arnhult@klovern.se
Lars Norrby, IR, 076-777 38 00, lars.norrby@klovern.se

Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang erbjuder attraktiva lokaler i tillväxtregioner. Klövern är noterad på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.klovern.se.

Klövern AB (publ), Bredgränd 4, 111 30 Stockholm. Tel: 010-482 70 00, E-post: info@klovern.se.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Bilaga