Nexstim Abp: Styrelsen i Nexstim Abp bestämmer om företrädesemission samt publiceras emissionsvillkorna och ett basinformationdocument

Företagsmeddelande, insiderinformation, Helsingfors 30 april 2020 kl.19.00 EET

Nexstim Abp: Styrelsen i Nexstim Abp bestämmer om företrädesemission samt publiceras emissionsvillkorna och ett basinformationdocument

FÅR EJ PUBLICERAS ELLER SPRIDAS DIREKT ELLER INDIREKT I FÖRENTA STATERNA, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA , HONGKONG, JAPAN, CANADA, SINGAPORE ELLER NÅGON ANNAN STAT DÄR SPRIDNINGEN ELLER PUBLICERINGEN STRIDER MOT LAGEN

Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) (”Nexstim” eller ”bolaget”) meddelar att med bemyndigande av bolagets årsstämma 30 april 2020, har styrelsen idag fattat beslut om en företrädesemission av cirka 2,3 miljoner euro ("emissionen"). Nexstim skall idag publicera de emissionsvillkor som stylresen godkände idag.

Kort om emissionen

• Nyemission av cirka 2,3 miljoner euro där rätten att teckna aktierna ("emissionaktierna") ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare.
• Varje aktieägare i Nexstim tilldelas en (1) företrädesrätt att teckna emissionaktier som kontoförda värdepapper ("teckningsrätt"), per varje aktie i respektive ägares innehav på avstämningsdagen för emissionen 6 maj 2020 ("avstämningsdagen").
• Varje en (1) teckningsrätt ger innehavaren rätt att teckna six (6) emissionaktier till teckningspriset 0,006 euro per emissionaktie ("teckningspriset"). Teckningspriset för de emissionaktier som registreras hos Euroclear Sweden och noteras på Nasdaq Stockholm AB:s marknadsplats First North Sweden är 0,06 svenska kronor per emissionaktie.
• Teckningstiden inleds 11 maj 2020 kl. 9.30 finsk tid (8.30 svensk tid) och avslutas 27 maj 2020 kl. 16.30 finsk tid (15.30 svensk tid) i Finland och 25 maj 2020 kl. 16.30 finsk tid (15.30 svensk tid ) i Sverige.
• Teckningsrätterna är fritt överlåtbara och de förväntas vara föremål för handel på Nasdaq Helsinki Oy:s marknadsplats First North Finland ("First North Finland") (handelsnamn NXTMHU0120) och på Nasdaq Stockholm AB:s marknadsplats First North Sweden ("First North Sweden") (handelsnamn NXTMS TR) mellan 11 maj 2020 och 20 maj 2020.

Villkor för emissionen

Bolaget kan genom emissionen ta in cirka 2,2 miljoner euro efter avdrag av kostnaderna för emissionen, förutsatt att emissionen fulltecknas.

Av bolagets största aktieägare har Capricorn Healthtech Fund, Kaikarhenni Oy och Ossi Haapaniemi med sitt närstående bolag, samt bolagets ledningsgrupp och några styrelseledamöter åtagit sig att under vissa villkor teckna totalt cirka 28 % av emissionaktierna, vilket motsvarar circa 0,634 miljoner euro.

Vid emissionen ger Nexstim Abp alla aktieägare som är registrerade i förteckningen över Nexstims aktieägare som upprätthålls av Euroclear Finland Oy ("Euroclear Finland") eller Euroclear Sweden AB ("Euroclear Sweden") en (1) företrädesrätt att teckna kontoförda värdepapper ("teckningsrätt") per varje (1) aktie i respektive ägares innehav på avstämningsdagen. Avstämningsdag för emissionen är 6 maj 2020. Varje (1) teckningsrätt ger innehavaren rätt att teckna 6 aktier. Bolaget erbjuder därmed sina aktieägare sammanlagt högst 376 719 780  nya aktier i bolaget för teckning med aktieägarnas företrädesrätt. I det fall att alla emissionaktier inte tecknas med företrädesrätt ska Nexstims styrelse besluta om tilldelningen av emissionaktierna för teckning a) primärt till dem som har tecknat emissionaktier med företrädesrätt och b) sekundärt till dem som har tecknat emissionaktier utan företrädesrätt. (Vid överteckning ska tilldelningen bestämmas i proportion till antalet teckningsrätter/teckningar eller, om detta inte är möjligt, genom lottdragning.)

Teckningsställena är a) i Finland depåinstitut och kontoförande institut b) i Sverige depåinstitut och för teckningen av emissionsaktier utan teckningsrätter, bolagets webbplats på www.nexstim.com/investors/rights-issue-2020 (innehåller instruktioner)

Motiv för emissionen och användning av emissionslikvid

Bolaget avser att med emissionslikviden stärka bolagets balansräkning, möjliggöra strategienliga investeringar i framtiden i bland annat försäljning, produktutveckling och klinisk forskning samt täcka bolagets andra sedvanliga rörelsekostnader.

I synnerhet avser Nexstim att använda intäkterna från emissionen till att:

• Utvidga bolagets nuvarande NBS-verksamhet inom preoperativ kartläggning genom att stärka service verksamheten för det installerade beståndet samt stödja en ökning av försäljningen
• Främja tillväxten inom NBT-verksamheten genom bättre utnyttjande av det nuvarande installerade beståndet
• Betala bolagets nuvarande lån
• Inleda nya kliniska pilotstudier inom möjligt kortare behandlingsprotokoll för både svår (suicidal) depression och kronisk neuropatisk smärta
• Finansiera behoven av FoU-kapital/rörelsekapital
• Tillgodose allmänna företagsändamål.

                 

Tidsplanen för emissionen är följande:

6.5.2020	Avstämningsdag för emissionen
11.5.-20.5.2020	Handel med teckningsrätterna i Finland och Sverige
11.5.-25.5.2020	Teckningstid för aktierna i Sverige
11.5.-27.5.2020	Teckningstid för aktierna i Finland
11.5.2020	Första handelsdag med de tillfälliga aktierna
1.6.2020	Preliminärt utfall av emissionen publiceras (uppskattningsvis)
8.6.2020	Den sista betalningsdagen (förfallodagen) för teckningspriset av de emissionsaktier som teckades utan teckningsrätter i Sverige
10.6.2020	Slutligt utfall av emissionen publiceras (uppskattningsvis)
12.6.2020	Sista handelsdag med de tillfälliga aktierna i Finland
16.6.2020	Sista handelsdag med de tillfälliga aktierna i Sverige
12.6.2020	Registrering av emissionaktierna i Handelsregistret (uppskattningsvis)
15.6.2020	Handel med emissionaktierna i Finland (uppskattningsvis)
15.6.2020	Emissionsaktierna levereras i Euroclear Finlands värdeandelssystem (uppskattningsvis
16.6.2020	Handel med emissionaktierna i Sverige (uppskattningsvis)
18.6.2020	Emissionsaktierna levereras  i Euroclear Swedens depåsystem (uppskattningsvis)

Basinformationdokumentet och emissionsvillkoren

Om emissionen har upprättades ett basinformationdokument i enlighet med Finansministeriets förordning om det basinformationsdokument som avses i 3 kap. 2 § i värdepappersmarkdanslagen, som är tillgängligt på bolagets webplats www.nexstim.com/investors/rights-issue-2020 omkring 30 april 2020 innan emissionstiden slutar.

Emissionsvillkorna är bifogade till detta företagsmeddelande.

Rådgivare

Advokatbyrå Trust Oy är bolagets juridiska rådgivare i frågor gällande finsk lag och Wistrand Advokatbyrå  i frågor gällande svensk lag

För mer information gå in på bolagets webbplats på www.nexstim.com eller kontakta:

Leena Niemistö, styrelseordförande, Nexstim
+358 9 2727 170
leena.niemisto@nexstim.com

Sisu Partners Oy (Certified Adviser)
Jussi Majamaa
+ 358 40 842 4479
jussi.majamaa@sisupartners.com

Om Nexstim Abp

Nexstim är ett finländskt medicinteknikbolag som verkar på den globala marknaden. Vår mission är att möjliggöra individualiserad och effektiv diagnostik och behandling av svåra sjukdomar i hjärnan. 

Nexstim har tagit fram en banbrytande teknik för icke-invasiv hjärnstimulering som kallas SmartFocus®. SmartFocus® bygger på transkraniell magnetstimulering (transcranial magnetic stimulation, TMS) i kombination med 3D-navigering. Den unika tekniken möjliggör exakt och individuellt anpassad stimulering av det rätta området i hjärnan.

SmartFocus® TMS används i Nexstims system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®) som fått godkännande från FDA för marknadsföring och försäljning i USA för behandling av egentlig depression. NBT®-systemet har i Europa fått CE-märkning för behandling av egentlig depression och kronisk neuropatisk smärta.

Nexstim marknadsför också sitt system för navigerad hjärnstimulering (Navigated Brain Stimulation, NBS) som bygger på samma teknikplattform, dvs. SmartFocus® TMS. NBS-systemet är det enda FDA-godkända och CE-märkta TMS-systemet för preoperativ kartläggning av hjärnbarken för motorik och tal. Nexstims aktier finns noterade på Nasdaq First North Growth Market Finland och Nasdaq First North Growth Market Sweden.

Mer information finns på www.nexstim.com

Viktig information

Informationen som ingår häri får inte publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Sydafrika, Holgkong, Japan, Canada, Singapore eller Förenta Staterna. Detta material utgör inte ett erbjudande av värdepapper till försäljning i Förenta Staterna. Värdepapper får inte säljas i Förenta Staterna ifall de inte är registrerade hos Förenta staternas värdepappersinspektion eller undantagna från registrering i enlighet med Förenta Staternas värdepapperslag från 1933, i dess nuvarande lydelse. Nexstim Abp ("Bolaget") ämnar inte registrera någon del av aktieemissionen i Förenta Staterna eller genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapper i Förenta Staterna.

Distribution av detta meddelande kan vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i vars besittning något dokument eller annan häri nämnd information kommit, bör informera sig själva och iaktta sådana restriktioner. Bolaget åtar sig inte något ansvar för eventuella överträdelser av sådana restriktioner.

Detta meddelande innehåller varken ett erbjudande att förvärva, sälja, emittera, eller teckna, eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva, sälja, emittera eller teckna några som helst värdepapper och ingen försäljning av värdepapper kommer att göras i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, en sådan inbjudan eller en sådan försäljning skulle vara lagstridigt innan registrering eller kvalificering som följer av värdepapperslagstiftningen i någon sådan jurisdiktion.

Vad gäller andra medlemsstater inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, förutom Sverige och Finland, är detta meddelande riktat mot endast sådana parter som nämnas av kvalificerade investerare som under Europaparlamentets och Rådets Förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (sk. prospektförordningen).

Denna kommunikation distribueras endast till och är endast riktad till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare i enlighet med artikel 19(5) i lagen om finansiella tjänster och marknader Föreskrift 2005 rörande finansiell marknadsföring ("Föreskriften") i Storbritannien (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) eller (iii) företag med högt nettovärde och andra personer som detta dokument lagligen får riktas till i enlighet med artikel 49(2) av Föreskriften (alla sådana personer kallas nedan "relevanta personer"). Eventuella investeringar som detta meddelande avser kommer endast att vara tillgängliga för och riktade till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte agera eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.

BILAGA – NEXSTIM ABP - EMISSIONSVILLKORNA

Bilagor

• Nexstim_Company Announcement_Board of Directors decided on a subscription rights issue_SV
• Offering Terms and Conditions_SV