HOYLU AB (publ): Styrelsen i Hoylu beslutar om en private placement om cirka 63 miljoner kronor, en företrädesemission om cirka 11 miljoner kronor, att flytta fram datumet för årsstämman...

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, USA, NYA ZEELAND, HONG KONG, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER ANNAN JURISDIKTION OM SÅDAN DISTRIBUTION SKULLE INNEBÄRA KRAV PÅ SÅDANA ÅTGÄRDER ELLER PÅ ANNAT SÄTT STRIDA MOT TILLÄMPLIGA REGLER. SE AVSNITTET VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

6 maj 2020

HOYLU AB (publ): Styrelsen i Hoylu beslutar om en private placement om cirka 63 miljoner kronor, en företrädesemission om cirka 11 miljoner kronor, att flytta fram datumet för årsstämman och föreslå att årsstämman godkänner en riktad nyemission och ett incitamentsprogram för anställda

Styrelsen i Hoylu AB (publ) (”Hoylu” eller ”Bolaget”) har idag beslutat, med stöd av bemyndigandet från Bolagets extra bolagstämma som hölls den 17 juli 2019, att genomföra en private placement om ca 63 miljoner kronor (”Private Placement”) och en företrädesemission om ca 11 miljoner kronor (”Företrädesemissionen”).

Styrelsen har idag även beslutat, villkorat av årsstämmans godkännande, att genomföra en riktad nyemission bestående av högst 2 591 140 nya aktier till vissa anställda och till styrelseledamoten Hans Othar Blix (”Riktade Nyemission”) samt att inrätta ett nytt incitamentsprogram till Bolagets anställda (”Incitamentsprogrammet”). Styrelsen har även beslutat att flytta fram datumet för årsstämma till den 25 juni 2020. Kallelse till årsstämman kommer att publiceras separat tillsammans med fullständiga villkor för den Riktade Nyemissionen och Incitamentsprogrammet.

”Med hänsyn till utmaningarna i dagens kapitalmarknad är vi mycket nöjda med att kunna offentliggöra dessa transaktioner, ett fortsatt stöd från befintliga aktieägare och förtroende från nya investerare. Emissionslikviden gör att vi kan fokusera på tillväxt, stärka marknadsföring och försäljning samt förverkliga vår affärsplan, att tillhandahålla bättre verktyg för att koppla ihop människor och deras arbeten.” – Stein Revelsby, VD

Sammanfattning: Private Placement

• Private Placement-emissionen kommer öka Bolagets aktiekapital med 3 454 868,62 kronor genom utgivandet av 41 908 172 nya aktier.

• Aktierna har tecknats av Sandra Angelil, Erling Johnsen AS, Fredrik Fougner, Fougner Invest AS, Trellevika Invest, Bimo Kapital, Camelback Holding AS, Nucleus Life, Robert Keith, TTC Invest AS, Norse Partners AS, Alden AS, Hortulan AS, Torsen Tankers Towers, Scalable Display Technologies Inc, HefPie AB och Greg Harper.

• Teckningskursen uppgår till 1,5 kronor per aktier, vilket motsvarar ca 21 procents rabatt mot stängningskursen den 5 maj 2020. Betalning ska ske senast den 11 maj 2020. Cirka 36 miljoner kronor kommer att erhållas i kontant betalning och cirka 27 miljoner kommer att betalas genom kvittning.

• Skälen för Private Placement-emission och anledningen till att frångå aktieägarnas företrädesrätt är att omgående öka bolagets rörelsekapital för att möjliggöra fortsatt verksamhet och tillväxt. Private Placement-emissionen möjliggör detta betydligt snabbare och till ett lägre pris än en företrädesemission vilket har ansetts viktigt på grund av osäkerheten och marknadsvolatiliteten med anledning av COVID-19. Mot bakgrund av vad som angetts ovan och den föreslagna teckningskursen anses Private Placement-emissionen vara förmånlig för Bolaget och dess aktieägare.

• Under rådande omständigheter har styrelsen gjort bedömningen att en Private Placement är det mest lämpande tillvägagångssätt för att erhålla behövd finansiering.

• Private Placement-emissionen kommer resultera i en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 58,9 procent efter att registrering av de nya aktierna har skett hos Bolagsverket.

• Investerarna har åtagit sig att varken direkt eller indirekt via aktieägande bolag teckna ytterligare aktier i Företrädesemissionen förutsatt att Företrädesemissionen blir fulltecknad. Tilldelning av eventuella aktier som tecknats i Företrädesemissionen ska ske pro rata i förhållande till investerarens andel av totala antalet aktier i Bolaget.

Sammanfattning: Företrädesemissionen

• Företrädesemissionen kan medföra att Bolagets aktiekapital ökar med högst 603 404 kronor genom utgivande av högst 7 319 398 nya aktier.

• Teckningskursen för aktierna uppgår till 1,5 kronor per aktie. Teckning ska ske under perioden 18 maj 2020 till 8 juni 2020. Företrädesemissionen kan resultera i att Bolaget tillförs cirka 11 miljoner kronor (exkluderat kostnader relaterade till emissionen).

• Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom kontant betalning.

• Bolagets befintliga aktieägare ska ha företrädesrätt till teckning av aktierna, varav en befintlig aktie berättigar till en teckningsrätt och fyra teckningsrätt berättigar till teckning av en ny aktie. Avstämningsdagen för att avgöra vilka aktieägare som har rätt till teckning med stöd av företrädesrätten är den 14 maj 2020.

• Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, förutsatt att Företrädesemissionen blir fulltecknad, drabbas av en utspädning om cirka 20 procent efter att registrering av de nya aktierna har skett hos Bolagsverket.

• Fullständiga villkor och instruktioner för att delta i Företrädesemissionen samt informationsmemorandum kommer att publiceras på Bolagets hemsida innan teckningsperioden startar.

• Företrädesemissionen har, förutom av ovannämnda skäl, beslutats för att möjliggöra att alla aktieägare ska kunna teckna nya aktier till samma teckningskurs som i Private Placement-emissionen.

Indikativ tidsplan

12 maj 2020 Sista handelsdag inklusive rätt att rätt att tilldelas teckningsrätter
13 maj 2020 Första handelsdag exklusive rätt att tilldelas teckningsrätter.
14 maj 2020 Avstämningsdag för Företrädesemissionen
18 maj - 4 juni 2020 Handelsperiod med teckningsrätterna på Nasdaq First North Growth Market

19 maj - 8 juni 2020 Teckningsperiod för Företrädesemissionen

Sammanfattning: Riktade Nyemission

• Styrelsen har beslutat, villkorat av årsstämman godkännande, att genomföra en riktad nyemission om högst 2 591 140 aktier till styrelseledamoten Hans Othar Blix och de anställda Truls Baklid, Jakob Leitner och Thomas Seifried. Teckningskursen uppgår till 1,5 kronor per aktie, totalt förväntas den Riktade Nyemissionen tillföra Bolaget 3 886 711 kronor.

• Skälen för den Riktade Nyemissionen samt anledningen till att frångå aktieägarnas företrädesrätt, är att omgående öka bolagets rörelsekapital för att möjliggöra fortsatt verksamhet och tillväxt.

• Godkännande på årsstämman kräver att en majoritet bestående av niotiondelar av rösterna.

• Teckningsperioden löper till den 18 maj 2020.

• Fullständiga villkor för deltagande i den Riktade Nyemissionen kommer framgå av kallelsen till årsstämman.

• Den Riktade Nyemissionen kommer resultera i en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 8,1 procent efter att registrering av de nya aktierna har skett hos Bolagsverket.

Sammanfattning: Incitamentsprogrammet

• Styrelsen har beslutat, villkorat av årsstämmans godkännande, att inrätta ett nytt incitamentsprogram om högst 9 400 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda i Bolaget dess dotterbolag. Teckningsoptionerna ger innehavaren rätt att teckna nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 2,2 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ska kunna nyttjas för aktieteckning under Q1 och Q2 2024.

• Syftet med det nya Incitamentsprogrammet och anledningen till att frångå aktieägarnas företrädesrätt, är att öka möjligheterna för Bolaget och dess dotterbolag att bibehålla kompetent personal genom att kunna erbjuda långsiktiga äganden i Bolaget för de anställda. Sådant ägarskap förväntas öka deltagarnas intressen i Bolagets verksamhet, intäkter och medföra en känsla av tillhörighet gentemot Bolaget.

• Godkännande på årsstämman kräver att en majoritet bestående av nio tiondelar av rösterna.

• Fullständiga villkor för deltagande i Incitamentsprogrammet kommer framgå av kallelsen till årsstämman.

• Incitamentsprogrammet kan resultera i en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 24,3 procent förutsatt att programmet till fullo intjänas, nyttjas och registreras hos Bolagsverket.

Utspädning

Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, förutsatt att Private Placement-emissionen, Företrädesemissionen, den Riktade Nyemissionen och Incitamentsprogrammet blir fullt ut tecknade, tilldelade och registrerade hos Bolagsverket att drabbas av en total utspädningseffekt om cirka 67.6 procent.

Nytt datum för årsstämman

Mot bakgrund av de ovannämnda besluten och med beaktande av den nuvarande osäkra utvecklingen orsakad av COVID-19, har styrelsen beslutat att flytta fram dagen för Bolagets årsstämma till den 25 juni 2020. Övriga datum är oförändrade.

Till följd av justeringar relaterade till nedskrivningar och valutakursdifferenser per den 31 december 2019 som identifierats i bokslutet och efter publiceringen av Q4-rapporten har nettoresultatet för 2019 justerats från -45,5 MSEK till -47,4 MSEK.

Ytterligare information rörande årsstämman kommer framgå i kallelsen till årsstämman, som förväntas publiceras under slutet av maj 2020.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Stein Revelsby, VD på Hoylu + 1 213 440 2499 e-post: sr@hoylu.com
Karl Wiersholm, CFO på Hoylu + 1 425 829 2316 e-post: kw@hoylu.com

Om Hoylu AB
Hoylu är ett företag med ett mål: Ta samarbete och informationsutbyte in i framtiden. Genom vår anpassningsbara Connected Workspaces™ levererar vi programvarulösningar för företag, organisationer och individer i praktiskt taget alla branscher som gör det möjligt för alla team, stora som små att arbeta effektivt och säkert i ett roligt och enkelt arbetsflöde. För mer information besök: www.hoylu.com

Kortnamn: Hoylu
Marknadsplats: Nasdaq First North Growth Market
Certified Adviser: Mangold Fondkommission AB + 46 (0) 8 50 301 550, ca@mangold.se
Legal rådgivare: Eversheds Sutherland Advokatbyrå

Viktig information

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Japan, Kanada, USA eller annan jurisdiktion där deltagande i nyemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bolaget. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier i Bolaget har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA.

Denna information är sådan information som Hoylu AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 6 maj 2020 kl. 08.30.