Aktieägarna i Karolinska Development AB (publ) kallas till årsstämma

2020-05-07

Aktieägarna i Karolinska Development AB (publ), org.nr 556707-5048, (“Karolinska Development” eller “Bolaget”), kallas till årsstämma måndagen den 15 juni 2020 kl. 17.00 på Elite Hotel Carolina Tower, Eugeniavägen 6, 171 64 Solna.

Deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

dels vara införd som aktieägare i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 9 juni 2020;

dels anmäla sig till Karolinska Development senast tisdagen den 9 juni 2020, per telefon
+46 8 524 860 70, e-post eva.montgomerie@karolinskadevelopment.com eller post Karolinska Development, “Årsstämma”, Tomtebodavägen 23 A, 171 65 Solna.

Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt låta inregistrera aktierna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i eget namn. Omregistreringen ska vara genomförd senast tisdagen den 9 juni 2020. Begäran om omregistrering måste ske i god tid dessförinnan.

Information om åtgärder med anledning av COVID-19

Med anledning av spridningen av coronaviruset har Bolaget vidtagit en rad försiktighetsåtgärder inför årsstämman för att värna om aktieägares och medarbetares hälsa samt försöka begränsa eventuell smittspridning. Försiktighetsåtgärderna innebär bland annat att planerade anföranden kommer att begränsas till ett minimum samt att det inte kommer serveras förtäring eller förfriskningar. Deltagande av bolagsledningen, Bolagets styrelse och övriga närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda sig av nedan möjlighet att genom ombud utöva sina rättigheter utan att delta fysiskt på årsstämman. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud, ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär på svenska respektive engelska kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.karolinskadevelopment.com.

Förslag till dagordning

1.     Stämmans öppnande
2.     Val av ordförande vid stämman
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd
4.     Godkännande av dagordning
5.     Val av en eller två personer att justera protokollet
6.     Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7.     Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8.     Information från verkställande direktören
9.     Redogörelse för arbete i styrelsen
10.  Beslut om
a)     fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b)    disposition av Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
c)     ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och VD
11.  Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
12.  Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
13.  Val av styrelsens ordförande och styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
14.  Principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedningen
15.  Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16.  Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
17.  Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18.  Styrelsens förslag till beslut om
a)     införande av Personaloptionsprogram 2020/2023
b)    riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag och
c)     godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget eller dess dotterbolag
19.  Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
20.  Stämmans avslutande

Punkterna 2 och 11–14: Valberedningens förslag till ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter, styrelsearvode och revisorsarvode, val av styrelseordförande, styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter samt principer för tillsättande och instruktion avseende valberedningen

Valberedningen har utgjorts av Peter Lundkvist (ordförande), utsedd av Tredje AP-fonden; Jack Li utsedd av Sino Biopharmaceutical; Yan Cheng, utsedd av Worldwide International Investments Ltd; Hans Möller, utsedd av Karolinska Institutet Holding AB samt; Torgny Wännström, utsedd av Insamlingsstiftelsen för främjande och utveckling av medicinsk forskning vid KI.

Valberedningen avser att återkomma med förslag om antalet styrelseledamöter, styrelsearvode samt val av styrelseordförande och styrelseledamöter så snart som möjligt och senast i samband med stämman.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:

Att advokaten Johan Hessius (Cirio Advokatbyrå AB), utses till ordförande vid årsstämman.

Att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter.

Att revisorsarvode ska utgå enligt löpande räkning.

Att i enlighet med revisionsutskottets förslag omvälja E&Y till revisor, för närvarande med Björn Ohlsson som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av årsstämman 2021.

Att valberedningen ska bestå av fem ledamöter. De fem röstmässigt största ägarna (enligt Euroclear Sweden AB:s register per den 31 augusti 2020) utser var sin representant. Styrelsens ordförande ska sammankalla det första mötet. Avstår ägare från sin rätt att utse ledamot ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största ägare som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen. Ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras så snart som de har utsetts och senast sex månader innan årsstämman 2021. Valberedningens ledamöter utser inom sig ordföranden för valberedningen. Om en ledamot av valberedningen avgår under mandatperioden eller blir förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om ägarförhållandena väsentligen förändrats innan valberedningen har slutfört sitt arbete ska, om valberedningen så beslutar, en ändring ske i valberedningens sammansättning på sätt som valberedningen finner lämpligt (med beaktande av de principer som gäller för hur valberedningen utses). Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella omkostnader för valberedningen ska bäras av Bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättning av nästa valberedning har offentliggjorts. Valberedningens förslag bygger på tidigare tillämpade principer för valberedningens sammansättning.

Valberedningens uppgifter inför årsstämma är att lämna förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av ordförande och övriga styrelseledamöter samt arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska även lämna förslag till val av bolagets revisor, arvode för bolagets revisor samt val av ledamöter till valberedningen eller principer för att utse valberedningen. Valberedningen ska årligen utvärdera denna instruktion och vid behov föreslå förändringar av denna till årsstämman. Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Punkt 10 b: Disposition av Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel, sammanlagt 1 005 996 980 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 15 Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna förslaget till Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Riktlinjerna gäller lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning (ledande befattningshavare) för avtal som ingås efter årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar alla typer av ersättningar och förmåner, oberoende av om de betalas ut kontant, är naturaförmån, betalas i framtiden eller är ovissa. Dock omfattas inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjerna behandlas av ersättningsutskottet som lämnar förslag till beslut till styrelsen. Beslut om att lägga fram riktlinjerna till stämman för godkännande fattas av styrelsen.

Allmänt

Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av fast lön, rörlig ersättning, avsättning till pension och övriga sedvanliga förmåner.

Karolinska Development ska ha de ersättningsnivåer och villkor som är nödvändiga för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med den kompetens och erfarenhet som krävs för att bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet ska uppnås. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig, konkurrenskraftig, rimlig och ändamålsenlig.

För mer information om bolagets affärsstrategi, se bolagets hemsida (https://www.karolinskadevelopment.com/sv/var-strategi).

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

Fast lön

Fast grundlön ska bestämmas utifrån individens ansvarsområde, kompetens och erfarenhet. Översyn av fast lön görs årligen för varje kalenderår.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning ska vara utformad för att främja Karolinska Developments långsiktiga värdeskapande; ha kriterier som är förutbestämda, tydliga, mätbara och påverkbara; vad avser rörlig lön, ha fastställda gränser för det maximala utfallet samt; inte vara pensionsgrundande.

VD och övriga ledande befattningshavare är berättigade till bonus baserad på exits i portföljen. Ersättningen uppgår totalt till fyra procent av det nettobelopp som utbetalas till bolaget vid exit med en begränsning av den maximala exitbaserade bonusen om MSEK 50 per exit och kalenderår. Bonusen skapar incitament för att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Årliga kortsiktiga incitamentsprogram (STI), baserade på av styrelsen årligen fastställda verksamhetsmål för bolaget, föreslås av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen för ett år i sänder. Ersättningen är beroende av kriterier baserade på utveckling av portföljen och utveckling av affärsmodellen, vilka är uppställda för att främja Karolinska Developments långsiktiga värdeskapande och skapar incitament för att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Målen utgörs av delmål, relativt vägda mot varandra beroende på prioritet, vilka är tydliga, mätbara och påverkbara. Programmen utvärderas efter utgången av året av ersättningsutskottet och beslut om utfall fattas av bolagets styrelse. Ersättning enligt STI ska kunna utgå med högst sex månadslöner. Kostnad inklusive sociala avgifter vid maximalt utfall för STI 2020 uppgår till 4,1 MSEK.

Information om ovan angiven exitbonus samt om bolagets STI och LTI-program återfinns i årsredovisningen för 2019, not 5. Information finns också på bolagets hemsida under Bolagsstyrning.

Som framgår ovan kan STI-delens andel av den fasta årliga kontantlönen utgöra högst 50 procent. På motsvarande sätt utgör den fasta lönen minst 66 procent av den totala ersättningen. Eventuell exitbonus har ej medtagits i denna beräkning.

Karolinska Development har inrättat två långsiktiga incitamentsprogram (LTI), ett tidigare för åren 2008-2010 och ett för 2017-2020, vilka har beslutats av respektive årsstämma och således inte omfattas av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga personaloptionsbaserade LTI som styrelsen föreslår till årsstämman 2020. Såväl 2017-2020 års som det föreslagna nya programmet är treåriga och med utfall som styrs av aktiekursens utveckling.

Pension

Företagets kostnader för pension ska bäras under den anställdes aktiva tid. Pensionspremier ska inte betalas för en anställd efter det att den anställde gått i pension. Pensionsavsättning sker, utöver lagstadgad avsättning, enligt av bolaget antagen pensionsplan där avsättning sker enligt en pensionstrappa med olika intervall och beroende på ålder och lön. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Övriga sedvanliga förmåner

Ledande befattningshavare kommer i åtnjutande av övriga sedvanliga förmåner som tillämpas för anställda i Karolinska Development, såsom friskvårdsbidrag, sjuklön, företagshälsovård m.m. Antalet semesterdagar är trettio.

Ledande befattningshavare uppbär inte styrelsearvode i de fall där uppdraget som styrelseledamot följer med tjänsten eller på annat sätt berör bolagets verksamhet. Förmånsbil tillämpas inte.

Vid uppsägning från bolagets sida, är uppsägningstiden högst tolv månader för verkställande direktören och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Uppsägningstiden från verkställande direktörens sida ska vara lägst sex månader och för övriga ledande befattningshavares sida lägst sex månader. Avgångsvederlag får tillämpas endast för verkställande direktören. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beredning och beslutsfattande

Bolagets ersättningsutskott ska bereda frågor rörande löner och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Beslut om ersättningar till verkställande direktören samt principer för ersättning till övriga ledande befattningshavare fattas av styrelsen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Undantag

Styrelsen får tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i det enskilda fallet och i enlighet med vad som följer av aktiebolagslagen finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Omständighet som varit känd eller kunnat förutses när Riktlinjerna beslutades kan normalt inte accepteras som skäl för avvikelse. Undantag ska redovisas och motiveras på följande årsstämma.

Avvikelser

Mot bakgrund av den finansiella stress som bolaget varit utsatt för under 2019 beslutade styrelsen om en avvikelse från de beslutade riktlinjerna och införde under början av året ett tillfälligt lönepåslag för att säkra bibehållandet av personal, inklusive ledande befattningshavare, till dess att en finansiell lösning skulle komma på plats. 1,5 månadslön extra betalades för varje fullt kvartal som anställningen varade. Lönepåslaget upphörde den 31 december 2019 i anslutning till att det konvertibla lånet hade lösts och avtal om ny finansiering träffats. Avvikelsen gjordes i enlighet med vad som anges i de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2018. Ersättningen till ledande befattningshavare har följt de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som fastställdes av årsstämman 2019.

Tidigare beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning

Bolaget har, vid tiden för årsstämman 2020, inga beslutade ersättningar till ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

Punkt 16 Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om överlåtelse av samtliga egna aktier av serie B som Bolaget vid var tid innehar. Per dagen för utfärdandet av denna kallelse innehar Bolaget 244 285 aktier av serie B. Överlåtelsen får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt. Överlåtelse på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse på annat sätt ska ske på marknadsmässiga villkor. Betalning för aktier ska erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet att överlåta egna aktier och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen möjlighet att dels justera bolagets kapitalstruktur, dels kunna använda återköpta egna aktier som likvid vid, eller för finansiering av, förvärv eller investering för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.

För beslut krävs att förslaget biträds av minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 17 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, samt mot kontant betalning, genom kvittning eller betalning med apportegendom, besluta om nyemission av högst så många nya aktier av serie B som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar tio (10) procent av det totala aktiekapitalet, dock att sådan nyemission inte får medföra att Bolagets aktiekapital överstiger Bolagets högsta tillåtna aktiekapital enligt bolagsordningen.

För beslut krävs att förslaget biträds av 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 18 Styrelsens förslag till beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2020/2023, b) riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget eller dess dotterbolag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om a) införande av Personaloptionsprogram 2020/2023, b) en riktad emission av teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget KD Incentive AB, org. nr. 556745-7675 (”Dotterbolaget”) för fullgörande av de åtaganden som följer av Personaloptionsprogram 2020/2023, samt c) godkänner överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget på nedanstående villkor (”Personaloptionsprogram 2020/2023”).

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling, samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal beskrivs i ”Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram (Bilaga A)”.

      a)     Personaloptionsprogram 2020/2023

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Personaloptionsprogram 2020/2023 på i huvudsak följande villkor.

  1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta högst 8 783 270 personaloptioner.
  2. Personaloptionerna ska erbjudas vederlagsfritt till vissa anställda inom Bolaget eller dess dotterbolag.
  3. Varje personaloption ska berättiga innehavaren att förvärva en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris om 0,01 kronor per aktie motsvarande aktiens kvotvärde. Lösenpriset och det antal aktier av serie B som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, enligt sedvanliga omräkningsbestämmelser.
  4. Ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda kommer, inom ramen för Personaloptionsprogram 2020/2023, att erbjudas att teckna personaloptioner enligt vad som framgår nedan. Erbjudandet omfattar högst cirka nio personer.

            Kategori A (verkställande direktör) erbjuds högst 3 513 308 personaloptioner;

            Kategori B (finansdirektör) erbjuds högst 1 317 490 personaloptioner;

            Kategori C (Övriga ledande befattningshavare (3 personer)) erbjuds vardera högst 1 024 715 personaloptioner, dock totalt högst 3 074 145 personaloptioner inom kategori C; och

            Kategori D (övriga anställda (4 personer)) erbjuds vardera högst 219 582 personaloptioner, dock totalt högst 878 327 personaloptioner för inom kategori D.

Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i kategori D ovan baserat på befattning, kvalifikation och individuell prestation.

  1. De tilldelade personaloptionerna tjänas in baserat på Bolagets aktiekursutveckling under en treårsperiod med start tre handelsdagar efter årsstämman 2020 (”Intjänandeperiod”). Aktiekursens utveckling beräknas genom att jämföra den volymviktade genomsnittliga betalkursen (VWAP) i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om 10 handelsdagar med start tre handelsdagar efter årsstämman 2020 med VWAP i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om 10 handelsdagar med start den 16 juni 2023. För maximal intjäning måste aktiekursutvecklingen uppgå till 100 procent (maximinivå). Om aktiekursutvecklingen uppgår till 20 procent tjänas 20 procent av tilldelade personaloptioner in (miniminivå). Om aktiekursutvecklingen understiger 20 procent tjänas inga Personaloptioner in. Om aktiekursutvecklingen uppgår till ett belopp mellan maximinivån och miniminivån ska den andel av en deltagares Personaloptioner som intjänas mätas linjärt i förhållande till aktiekursutvecklingen mellan miniminivån och maximinivån.
  2. För det fall deltagare, innan Intjänandeperioden löper ut, upphör att vara anställd i Bolaget eller dotterbolag, av andra skäl än nedan, får tilldelade personaloptioner, pro rata i förhållande till anställningstiden under Intjänandeperioden, utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande i enlighet med principerna enligt punkt 5 ovan. Om deltagares anställning upphör på grund av avsked eller uppsägning på grund av personliga skäl från arbetsgivarens sida eller om deltagaren sagt upp sin anställning innan Intjänandeperioden löpt ut, förfaller samtliga tilldelade personaloptioner.
  3. De tilldelade och intjänade personaloptionerna kan utnyttjas för förvärv av nya aktier av serie B eller teckningsoptioner fr.o.m. den 30 juni 2023 t.o.m. den 31 juli 2023 i enlighet med villkoren för personaloptionerna. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
  4. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av personaloptionsinnehavaren. Dock gäller att rättigheterna för personaloptionerna övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.
  5. Deltagande i Personaloptionsprogram 2020/2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
  6. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2020/2023 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.

Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna personaloptionsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

      b)    Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

För att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjandet av personaloptionerna samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en emission av högst 11 543 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget.
  2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
  3. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2020/2023.
  4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 juni 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
  5. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till 115 430 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt ”Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram (Bilaga B)”.
  6. Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris om 0,01 kronor per aktie motsvarande aktiens kvotvärde. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
  7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna, fr.o.m. den 30 juni 2023 t.o.m. den 31 juli 2023.
  8. Teckningskursen och det antal aktier av serie B som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt sedvanliga omräkningsbestämmelser.
  9. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

_________________

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med 115 430 kronor genom utgivande av 11 543 000 aktier av serie B, var och en med ett kvotvärde om 0,01 kronor, dock med förbehåll för den omräkning som kan föranledas av teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier av serie B utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 6,2 procent av det totala antalet aktier och 6,0 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

      c)     Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner vederlagsfritt eller aktier till ett pris om 0,01 kronor per aktie motsvarande aktiens kvotvärde till deltagare i Personaloptionsprogram 2020/2023 i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogram 2020/2023 eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna eller aktier för att säkerställa åtagandena i anledning av Personaloptionsprogram 2020/2023.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering därav hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Årsstämmans beslut enligt punkterna a–c ovan ska fattas som ett beslut. För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 19 Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning för att anpassas till framtida föreslagna lagändringar.

Beslutet innebär att bolagsordningen § 11 ändras från sin tidigare lydelse:

§ 11 Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.

Bolagsordningen § 11 får följande lydelse:

§ 11 Aktieägares rätt att delta i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i aktieboken på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 19 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrigt

Årsredovisningen och revisionsberättelsen finns tillgängliga på Bolagets kontor på Tomtebodavägen 23 A i Solna samt på Bolagets hemsida www.karolinskadevelopment.com och valberedningens förslag och motiverade yttrande, revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag till beslut i de frågor som förekommer på dagordningen kommer att finnas tillgängliga från och med den 25 maj 2020. Kopior sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Begäran kan göras på det sätt som gäller för anmälan om deltagande.

Aktieägare har rätt att på stämman begära att styrelsen och VD (om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget) lämnar upplysning om (i) förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation; (ii) Bolagets förhållande till annat koncernföretag och (iii) koncernredovisningen.

Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 175 665 409 och antalet röster till 189 193 291 fördelat på 1 503 098 aktier av serie A (med totalt 15 030 980 röster) och 174 162 311 aktier av serie B (med totalt 174 162 311 röster). Per dagen för kallelsen innehar Bolaget 244 285 egna aktier av serie B.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Solna i maj 2020
Karolinska Development AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:

Viktor Drvota, VD, Karolinska Development AB
Tel: +46 73 982 52 02, e-mail: viktor.drvota@karolinskadevelopment.com

Johan Dighed, chefsjurist, Karolinska Development AB
Tel: +46 70 207 48 26, e-mail: johan.dighed@karolinskadevelopment.com


Om Karolinska Development AB


Karolinska Development AB (Nasdaq Stockholm: KDEV) är ett nordiskt investmentbolag inom life science. Bolaget fokuserar på att identifiera medicinska innovationer och att investera för att skapa och utveckla bolag som vidareutvecklar sådana innovationer till differentierade produkter som kan göra skillnad för patienters liv och generera en attraktiv avkastning till aktieägarna.

Karolinska Development har tillgång till medicinsk forskning i världsklass från Karolinska Institutet och andra ledande universitet och forskningsinstitutioner i Norden. Bolagets målsättning är att bygga bolag kring forskare som är ledande inom sina respektive vetenskapsområden, med stöd från erfarna ledningsgrupper och rådgivare, samt med finansiering tillsammans med internationella investerare som är specialiserade inom sektorn, För att skapa bästa möjligheter till framgång byggs företagen med erfarna managementteam och rådgivare och de medfinansieras av professionella life science-investerare.

Karolinska Developments portfölj består av tio bolag inriktade på att utveckla innovativa behandlingsmetoder för sjukdomar som är livshotande eller funktionsnedsättande och andra medicinska tillstånd.

Bolaget leds av ett entreprenörsteam bestående av professionella investerare med lång erfarenhet inom företagsbyggande och med tillgång till ett starkt globalt nätverk.

För mer information: www.karolinskadevelopment.com.

Denna information är sådan information som Karolinska Development AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Denna kallelse har upprättats i både en svensk och en engelsk version. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 maj 2020 klockan 15.30 CET.

För mer information: www.karolinskadevelopment.com.

Bilaga