Stockwik förvärvar Admit Ekonomi och föreslår fullt garanterad företrädesemission om ca 12,5 MSEK

Stockwik Förvaltning AB (publ) (”Stockwik” eller ”Bolaget”) har idag den 11 maj 2020 ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Admit Ekonomi AB, inklusive dess helägda dotterbolag Admit Lekeberg AB, (”Admit” respektive ”Transaktionen”). Köpeskillingen uppgår till totalt 30 MSEK, varav 10 MSEK erläggs kontant, 15 MSEK erläggs genom en revers med fem års löptid och en årlig ränta om 10 procent och 5 MSEK erläggs genom en riktad nyemission av aktier (”Apportemissionen”) till säljaren av Admit, Olof Nordberg. Eftersom Olof Nordberg är styrelseledamot i Stockwik kräver Transaktionen godkännande av en extra bolagsstämma i Stockwik som kommer att hållas den 3 juni 2020 (”Extra Bolagsstämman”). Kallelse till den Extra Bolagsstämman offentliggörs genom ett separat pressmeddelande idag.

För att finansiera kontantdelen av köpeskillingen och för att täcka emissions- och transaktionskostnader föreslår styrelsen för Stockwik att den Extra Bolagsstämman beslutar om en nyemission av aktier om ca 12,5 MSEK med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen täcks till fullo av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Enligt förslaget ger tio befintliga aktier i Stockwik rätt att teckna en ny aktie till en teckningskurs om 29 SEK. Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 10 juni 2020 och teckningsperioden löper från och med den 15 juni 2020 till och med den 2 juli 2020. Styrelsen föreslår vidare att den Extra Bolagsstämman beslutar om en övertilldelningsemission om högst cirka 1,9 MSEK att genomföras förutsatt att Företrädesemissionen övertecknas (”Övertilldelningsemissionen”).

Transaktionens fullföljande är, utöver sedvanliga villkor, villkorat av att den Extra Bolagsstämman fattar beslut om att godkänna Transaktionen och att genomföra Apportemissionen och Företrädesemissionen.

TRANSAKTIONEN I KORTHET OCH FINANSIELLA EFFEKTER

Förvärvet av Admit utgör Stockwiks elfte förvärv. Admit har sedan starten år 1999 inriktat sig på att erbjuda sina kunder ekonomitjänster som ett helhetskoncept kring redovisning, lönehantering, rapportering, bokslut och skatterådgivning. Admit har en obruten och lång historik med positiva resultat. Företagets verksamhet bedrivs med hög kvalitet och dess uppdragsgivare har samma karaktär.

Admit har under de senaste fem åren uppvisat en genomsnittlig tillväxt på 9 procent per år. Admits omsättning uppgick under det senast fastställda räkenskapsåret 2019 till ca 30 MSEK med ett rörelseresultat (EBITDA) om drygt 5 MSEK. Totalt ca 30 personer är anställda i Admitkoncernen. Verksamheten bedrivs på fyra orter; huvudkontor i Örebro och lokala kontor i Lekeberg, Sundsvall och på Ekerö.

Med Admitkoncernen medräknat bedöms Stockwikkoncernens rörelseresultat före avskrivningar uppgå till omkring 44 MSEK (EBITDA) och omsättning till 458 MSEK räknat som historiska rullande tolv månader per den 31 mars 2020 i den nu befintliga koncernstrukturen med de övriga portföljbolagen TEAM (hälsa), Galdax, Stans Gummiverkstad och Däckcentrum (industri), MBF, BergFast, AFF, KRVVS, Vaxholms Värmeservice och NF Måleri (fastighetsservice). Admitkoncernen kommer att utgöra ett nytt segment; tjänster. Ökningen av eget kapital och balansomslutningen bedöms få en positiv effekt på Stockwikkoncernens soliditet om 3,1 procentenheter.

Transaktionen sker till en total köpeskilling om 30 MSEK (före eventuell justering med ett belopp motsvarande Admits nettokassa/-skuld per tillträdesdagen). Förvärvet sker på skuldfri basis. Köpeskillingen består av en kontantbetalning om 10 MSEK som föreslås finansieras med teckningslikviden i Företrädesemissionen, en revers om 15 MSEK med fem års löptid och en årlig ränta om 10 procent att erläggas kvartalsvis och Apportemissionen om 5 MSEK riktad till säljaren. Antal utestående aktier ökar med högst 629.907 aktier i Stockwik efter genomförande av Apportemissionen och efter fullteckning i Företrädesemissionen (inklusive eventuell utnyttjad Övertilldelningsemission), vilket motsvarar en utspädning om cirka 12,8 procent.

Transaktionen förväntas slutföras i början av juli 2020.

BAKGRUND OCH MOTIV

Admit är en lönsam och etablerad verksamhet med strukturer för självständig drift. VD för Admit, Henrik Andersson, samt övrig befintlig ledning och personal kvarstår oförändrad. Verksamheten innehar en etablerad position inom ett område med stadig och konjunkturoberoende efterfrågan. Förvärvet ligger väl i linje med Stockwiks intentioner att förvärva lönsamma bolag med bedömd låg operativ risk. Admits grundare och ägare Olof Nordberg är även vice ordförande för styrelsen i Stockwik och förstärker genom Transaktionen och Apportemissionen sin position som huvudägare i Stockwik.

• ”Med Admit gör Stockwik ett utmärkt förvärv inom ett för Stockwik nytt och mycket stabilt verksamhetsområde. Admit är ett svenskt kvalitetsföretag med över 20 års historik och som uppvisar en stadig ekonomisk utveckling. Admit bjuder på fortsatt goda utsikter med sin etablerade verksamhet. Det är med stor glädje vi presenterar detta för våra aktieägare”, säger David Andreasson, VD för Stockwik.

• ”Vi är glada och tror att Admit i Stockwik får en ägare som är långsiktig i sitt tänk och perfekt för att vi skall ta nästa steg; att både växa och utvecklas i rollen som leverantör av outsourcade ekonomitjänster. Att vi dessutom delar värdegrund och företagskultur är framgångsfaktorer redan från start.”, säger Henrik Andersson, VD för Admit.

• ”Mitt hjärta klappar både för Stockwik och för Admit. Jag vet att verksamheterna bygger på samma goda kvaliteter; långsiktighet, värdeskapande och yrkesstolthet. De passar varandra som hand i handske”, säger Olle Nordberg, grundare och ägare av Admit och vice ordförande i styrelsen för Stockwik.

NÄRSTÅENDETRANSAKTION

Admit ägs av Mareldsvatten Sverige AB, org. nr 559252-0489, vilket är ett helägt bolag till Stockwiks styrelseledamot Olof Nordberg. Mot bakgrund av att Olof Nordberg är styrelseledamot i Stockwik anses säljaren vara närstående till Stockwik enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Givet Transaktionens storlek måste förvärvet av Admit därmed godkännas av den Extra Bolagsstämman innan det kan fullföljas. Mer information framgår av kallelsen till Extra Bolagsstämma som offentliggörs genom ett separat pressmeddelande idag. 

FÖRETRÄDESEMISSION

För att finansiera kontantdelen av köpeskillingen i Transaktionen och för att täcka emissions- och transaktionskostnader föreslår styrelsen för Stockwik att den Extra Bolagsstämman beslutar om en företrädesemission om högst 430.237 aktier. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Stockwik cirka 12,5 MSEK före emissionskostnader och aktiekapitalet ökar med 215.118,51 SEK.

För varje på avstämningsdagen innehavd aktie i Stockwik erhålls en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 29 SEK per aktie.

Teckningsperioden beräknas löpa från och med den 15 juni 2020 till och med den 2 juli 2020. Handel i teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq Stockholm från och med den 15 juni 2020 till och med den 30 juni 2020.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid sådana aktier i första hand ska tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, samt i andra hand ska sådana aktier tilldelas övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till tecknat antal och, i den mån det inte kan ske, genom lottning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas dem som garanterat nyemissionen i enlighet med villkoren i respektive garantiåtagande.

ÖVERTILLDELNINGSEMISSION

För att kunna tillgodose en kraftigare efterfrågan i Företrädesemissionen än den ursprungligen bedömda föreslår styrelsen att den Extra Bolagsstämman beslutar om en övertilldelningsemission om högst cirka 1,9 MSEK. Övertilldelningsemissionen föreslås genomföras som en nyemission av högst 64.535 aktier till en teckningskurs om 29 SEK per aktie riktad till dem som tecknat aktier men inte erhållit full tilldelning i Företrädesemissionen (med undantag för ledning och anställda i Bolaget). Övertilldelningsemissionen aktualiseras därmed endast om Företrädesemissionen blir övertecknad. Genom Övertilldelningsemissionen kan Stockwiks aktiekapital komma att ökas med högst 32.267,51 SEK.

TECKNINGSÅTAGANDEN OCH GARANTIFÖRBINDELSER

Stockwiks största aktieägare, däribland Marna Förvaltning och Advisio, samt Bolagets VD och CFO, som tillsammans representerar cirka 25 procent av aktiekapitalet och rösterna i Stockwik, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesmissionen, motsvarande cirka 3,1 MSEK. Därutöver har vissa befintliga aktieägare samt externa investerare åtagit sig att garantera återstoden av Företrädesemissionen. Följaktligen har teckningsåtaganden och garantier motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen erhållits. Garantiersättning om 3 procent av garanterat belopp kommer att utgå till garanterna.

PRELIMINÄR TIDPLAN FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN

3 juni 2020	Extra bolagsstämma tar ställning till styrelsens förslag om Företrädesemissionen
8 juni 2020	Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive företrädesrätt att delta i Företrädesemissionen
9 juni 2020	Första dag för handel med Bolagets aktie exklusive företrädesrätt att delta i Företrädesemissionen
10 juni 2020	Avstämningsdag för tilldelning av teckningsrätter
15 juni - 2 juli 2020	Teckningstid
15 - 30 juni 2020	Handel i teckningsrätter på Nasdaq Stockholm
15 juli 2020	Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

APPORTEMISSIONEN

Styrelsen i Stockwik föreslår att den Extra Bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 135.135 aktier till säljaren av Admit att utges som en del (5 MSEK) av köpeskillingen i Transaktionen. Teckningskursen per aktie uppgår till 37 SEK, totalt 5.000.000 SEK, och erläggs genom betalning i aktier i Admit. Genom Apportemissionen ökar Stockwiks aktiekapital med högst 67.567,51 SEK. Grunden för bestämmande av teckningskursen och det värde som de förvärvade aktierna i Admit kommer att tas upp till i Stockwiks balansräkning framgår av styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen som kommer att publiceras på Stockwiks hemsida senast tre veckor innan den Extra Bolagsstämman.

Mer information om Företrädesemissionen och Apportemissionen framgår av den kallelse till Extra Bolagsstämman som offentliggörs genom ett separat pressmeddelande idag.

RÅDGIVARE

Consensus Asset Management är finansiell rådgivare och Advokatfirman Cederquist är juridisk rådgivare till Stockwik i samband med Transaktionen och Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission är emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

_________________________

Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Stockwik Förvaltning AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 maj 2020 kl. 08:00 (CET).

För ytterligare information kontakta:

David Andreasson, VD
Stockwik Förvaltning AB (publ)
Telefon: nollsjunolltresexåttatrettonnittionio

Om Stockwik

Stockwik ger sina aktieägare möjlighet att vara delägare i en portfölj av välskötta, stabila och lönsamma, mindre, svenska kvalitetsföretag. Stockwik erbjuder en stabil plattform för småföretag att utvecklas organiskt och via kompletterande förvärv. Stockwik tar tillvara på de mindre bolagens spetskompetens och erbjuder det stora bolagets trygghet och möjligheter. Vi investerar långsiktigt och förvärvar bolag för att behålla dem. I vår investeringsprocess ställer vi krav på såväl kvantitativa parametrar såsom kapitaleffektivitet som kvalitativa värden såsom god affärsetik samt ordning och reda. Vårt arbete baseras på tre grundprinciper; Rätt människor, rätt värderingar, rätt bolag. Stockwik är noterat på Nasdaq Stockholm Small Cap med kortnamn STWK.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Stockwik Förvaltning AB (”Stockwik”).

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Schweiz, Singapore, USA eller någon annan jurisdiktion där deltagande i nyemissionen skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier i Stockwik har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om nyemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Stockwiks aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Bilaga

• Stockwik förvärvar Admit och föreslår fullt garanterad nyemission 200511