Kommuniké från årsstämman i Acarix

Press release
Malmö, maj 14, 2020

Kommuniké från årsstämman i Acarix

Årsstämman 2020 i Acarix AB ("Acarix" eller "Bolaget") hölls idag den 14 maj 2020 varvid aktieägarna fattade följande beslut.

Fastställande av resultat- och balansräkningen

Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Acarix samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition

Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle utgå till aktieägarna samt att tidigare balanserade medel, inklusive överkursfond samt årets resultat, totalt 36 998 951 kronor, balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2019.

Val av styrelse och revisor samt arvodering

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan styrelsesuppleanter. Det beslutades vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Vidare beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 170 000 euro (170 000 euro föregående år) och utgå till styrelsens och inrättade utskotts ledamöter enligt följande:

• 60 000 euro till styrelseordföranden och 20 000 euro till övriga ledamöter; och
• 5 000 euro till ordföranden i revisions- respektive ersättningsutskottet.

Vidare beslutades att arvode till revisor skulle utgå enligt godkänd räkning.

Till styrelseledamöter omvaldes, i enlighet med valberedningens förslag, Johanne Braendgaard, Werner Braun, Paolo Raffaelli och Ulf Rosén. Anders Jacobson och Marlou Janssen-Counotte valdes till nya ledamöter. Werner Braun omvaldes som styrelseordförande. Claus Andersson och Yunfei Hong ställde inte upp för omval.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omvaldes som revisor för Bolaget. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Cecilia Andrén Dorselius kommer fortsätta vara huvudansvarig.

Principer för utseende av valberedningen

Årsstämman beslutade att anta principer för utseende av en valberedning i enlighet med valberedningens förslag (oförändrade från föregående år).

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt 20 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden.

Ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet

För att möjliggöra minskning av Bolagets aktiekapital beslutade årsstämman, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier. Det beslutades att aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor samt att antalet aktier ska vara lägst 51 000 000 och högst 204 000 000.

Vidare beslutades, i enlighet med styrelsens förslag, att minska Bolagets aktiekapital med 51 177 102,57 kronor från 51 694 043,00 kronor till 516 940,43 kronor för överföring till fritt eget kapital.

Skälet för minskningen är att förbättra relationen mellan aktiekapitalet och det fria egna kapitalet. Minskningen genomförs utan indragning av aktier. Minskningsbeslutet får verkställas först efter Bolagsverket lämnat tillstånd för minskningen.

Teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att emittera högst 2 500 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 25 000 kronor. Teckningsoptionerna medför rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt dotterbolaget Acarix Incentives AB med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen (högst 16 personer) till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningskursen per aktie ska i enlighet med beslutet fastställas till 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 15 maj 2020 till och med den 29 maj 2020.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 april 2023 t.o.m. den 1 juni 2023.

Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogrammet uppgår till högst cirka 4,41 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt full teckning och förvärv samt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

För detaljerade villkor avseende besluten på stämman enligt ovan hänvisas det till kallelsen och årsredovisningen samt valberedningens förslag som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.acarix.com.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per Persson, vd, e-mail: per.persson@acarix.com, telefon: +46 73 600 59 90

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 maj 2020 kl. 11.00 CET.

Om Acarix
Acarix grundades 2009 och är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market (ticker: ACARIX). Acarix CADScor^®System använder en avancerad sensor som placeras på huden ovanför hjärtat för att lyssna på ljudet av hjärtkontraktion och turbulent flöde. Det har utformats för att vara ett allt-i-ett-system i den meningen att signalen från hjärtat spelas in, bearbetas och visas som en patientspecifik s k CADscore på skärmen. Presentation av mätresultaten erhålls på mindre än tio minuter. Som en säker metod och lämplig för användning i både primärvården och på inneliggande patienter kan CADScor^®System potentiellt komma att spela en viktig roll för patient-triage, något som gör att många patienter inte behöver undersökas ytterligare med invasiva, diagnostiska metoder. Wildeco Ekonomisk Information AB är bolagets Certified Adviser (+46 8 545 271 00, info@wildeco.se). För mer information besök www.acarix.com.

Bilaga

• Kommuniké_årsstämma_14_maj_2020_-_Acarix_(Sve)