Kallelse till årsstämma i Bilia AB

Aktieägarna i Bilia AB (publ), org.nr. 556112-5690, kallas till årsstämma måndagen den 22 juni 2020, klockan 14:00, på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm. Stämmolokalen öppnar klockan 13:30.

Information med anledning av coronaviruset (Covid-19)

För att minska risken för smittspridning har Bilia AB beslutat att genomföra stämman så att aktieägarna i möjligaste mån utövar sin rösträtt genom att rösta på förhand s.k. poströstning eller genom ombud. Bilia AB har därutöver beslutat att vidta ett antal försiktighetsåtgärder för genomförandet av årsstämman. Försiktighetsåtgärderna innebär bland annat att deltagandet av Bilia AB:s styrelse och ledning kommer att vara begränsat i stämmolokalen samt att ingen förtäring eller dryck kommer att erbjudas. VD:s anförande kommer att vara mycket kortfattat på själva årsstämman och istället kommer ett längre inspelat anförande att publiceras på Bilia AB:s hemsida samma dag som årsstämman hålls. Frågor på stämman kommer att koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen och andra upplysningar som deltagarna har rätt att erhålla enligt lag.

Med hänsyn till smittorisken avråder Bilia AB från deltagande i stämmolokalen och rekommenderar aktieägarna att delta genom poströstning.

Rätt till deltagande

Aktieägare som vill delta i stämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 15 juni
  2020,
- dels anmäla sitt deltagande till Bilia AB senast måndagen den 15 juni 2020.

Anmälan kan antingen ske:
- genom inlämnande av poströstningsformulär (se nedan),
- per telefon 010-497 73 04 (eller 010-497 70 00),
- per post till Bilia AB, Box 9003, 400 91 Göteborg,
- via anmälningsformulär på Bilias hemsida www.bilia.com (gäller ej juridisk person).

Vid anmälan uppges:
- namn,
- personnummer/organisationsnummer,
- adress och telefonnummer, samt
- antal medföljande biträden.

En deltagarbekräftelse kommer att översändas till aktieägare som anmält sig och medtas av aktieägare till stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast måndagen den 15 juni 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Poströstning

Aktieägare rekommenderas att utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på Bilia AB:s hemsida, www.bilia.com. Vid behov kan detta formulär skickas i pappersformat till aktieägare som så önskar. För denna service kontakta Bilia AB på telefonnummer 010-497 73 04. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen och valberedningen lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej eller avstå, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Separat anmälan behöver inte göras vid poströstning utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret kan skickas via e-post till Bilia AB på adressen info@computershare.se eller i original till Bilia AB, ”Årsstämma”, c/o Computershare AB, Box 5257, 192 46 Stockholm. För att gälla som anmälan måste det ifyllda och undertecknade formuläret vara Bilia AB tillhanda senast måndagen den 15 juni 2020. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Formuläret kan också skrivas under elektroniskt med BankID på www.bilia.com och behöver då inte skickas in separat till Bilia enligt ovan. För att gälla som anmälan måste sådan elektronisk underskrift vara registrerad senast måndagen den 15 juni 2020.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Ombud m m

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bilia AB:s hemsida, www.bilia.com. Fullmakten i original bör insändas till Bilia AB i god tid före årsstämman under ovanstående adress.
Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis/ motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

Förslag till dagordning

1    Stämmans öppnande

2    Val av ordförande vid stämman

3    Upprättande och godkännande av röstlängd

4    Godkännande av dagordning

5    Val av en eller två justerare

6    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7    Verkställande direktörens information

8    Framläggande av årsredovisningen, revisions­berättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019

9    Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt rapport över totalresultat för koncernen och rapport över finansiell ställning för koncernen, allt per 31 december 2019

10  Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

11  Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

12  Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman

13  Fastställande av arvode till styrelsen

14  Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande

15  Fastställande av revisionsarvode och val av revisor

16  Beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen

17  Beslut om ändring av bolagsordningen

18  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna
 aktier

19  Övriga frågor

20  Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut (punkterna 2 samt 12–15)

I valberedningen ingår Tim Floderus (Investment AB Öresund, ordförande), Evert Carlsson (Swedbank Robur Fonder), Hans Ek (SEB Investment Management) och Mats Qviberg (familjen Qviberg, styrelsens ordförande). Valberedningen föreslår följande.

(2)                 Mats Qviberg som ordförande vid årsstämman.
              

(12)               9 ordinarie ledamöter utan suppleanter.

(13)               Styrelsearvode föreslås utgå till styrelsens ordförande med 360 000 kronor och till vice ordförande med 360 000 kronor. Övriga ledamöter föreslås erhålla
230 000 kronor vardera. Vidare föreslås att ordförande i revisionsutskottet erhåller 120 000 kronor samt att ledamöterna i revisionsutskottet erhåller
60 000 kronor vardera. Ordförande i ersättningsutskottet föreslås erhålla 25 000 kronor och ledamöterna i ersättningsutskottet föreslås erhålla
10 000 kronor vardera. Ordförande i fastighetsutskottet föreslås erhålla
50 000 kronor och ledamoten i fastighetsutskottet föreslås erhålla
25 000 kronor.


Ovanstående förslag till styrelsearvode och arvode för arbete i revisions-respektive ersättningsutskottet är oförändrat jämfört med föregående år.

(14)               Valberedningen noterar att Jack Forsgren har avböjt omval och föreslår omval av följande ledamöter: Ingrid Jonasson Blank, Gunnar Blomkvist, Anna Engebretsen, Eva Eriksson, Mats Holgerson, Jan Pettersson, Nicklas Paulson, Mats Qviberg och Jon Risfelt. Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.bilia.com samt i valberedningens motiverade yttrande.


Omval av Mats Qviberg till styrelsens ordförande med Jan Pettersson som vice ordförande. 


(15)               Arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

                      Omval av KPMG AB som revisionsbolag för tiden fram till årsstämman 2021.

Styrelsens förslag till beslut

Resultatdisposition (punkt 10)

Med ändring av styrelsens tidigare förslag föreslår styrelsen att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Riktlinjer för ersättning till koncernledningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman antar följande riktlinjer för ersättning till VD och övriga medlemmar i koncernledningen att gälla som längst fram till årsstämman 2024.
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Riktlinjerna möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Den rörliga lön som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. För information om bolagets affärsstrategi, se Bilias hemsida www.bilia.com.

I bolaget har inrättats ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram. Det har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmet omfattar ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmet har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga hållbara värdeskapande. Dessa prestationskrav innefattar totalavkastning och vinst per aktie. Programmet uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om detta program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se www.bilia.com (avsnitt Företaget och rubriken Bolagsstyrning, Incitamentsprogram).

Ersättningsformerna
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön
Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn till kompetens, ansvarsområde, erfarenhet och prestation.

Rörlig lön
Utöver fast lön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig lön. Den rörliga lönen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom resultat före skatt, omsättningshastighet på sysselsatt och/eller operativt kapital samt omsättningshastighet på begagnade bilar, eller icke-finansiella, såsom kundnöjdhet eller mål kopplade till bolagets hållbarhetsstrategi. Kriterierna ska fastställas årligen av styrelsen. Genom att målen kopplar den rörliga lönen till bolagets resultat och hållbarhet främjar de bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Den rörliga lönen ska huvudsakligen baseras på uppfyllande av koncernens, och i förekommande fall dotterbolags, mål för resultat och till en begränsad del på individuella finansiella mål. Mätperioden är ett år och den rörliga lönen kan uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen för VD och högst 50 procent för övriga ledande befattningshavare.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats bedöms/fastställs i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet följer upp och utvärderar den rörliga lönen till VD och övriga befattningshavare i koncernledningen. Såvitt avser finansiella mål för rörlig lön ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Bolaget har inte möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig lön.

Pensions- och övriga förmåner
Pensionsåldern för medlem i koncernledningen ska vara 65 år. Rörlig lön ska vara pensionsgrundande. För VD och vice VD ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda och uppgå till högst 35 respektive 32 procent av den pensionsmedförande lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Därutöver ska dessa befattningshavare kunna erhålla en kompletterande ålderspension. Andra förmåner ska vara av begränsad omfattning och får innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring och bilförmån.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast lön
under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp
motsvarande den fasta lönen för två år med avräkning från eventuell inkomst från annan tjänst under de sista tolv månaderna. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader för VD och högst sex månader för övriga ledande befattningshavare, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har ett ersättningsutskott och i utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Majoriteten av ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor
närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning samt om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2019
Utöver de åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se not 8 i årsredovisningen. Inga avvikelser har gjorts från de villkor som fastställdes av årsstämman 2019.

Förslag om ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande ändring i bolagsordningen.

§ 10 Nuvarande lydelse
Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna vid bolagsstämma skall dels vara upptagen i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kapitlet 28 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 10 Föreslagen lydelse
En aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Ändringen föreslås för att efterleva lagändringar i aktiebolagslagen som väntas träda i kraft i september 2020 avseende ny avstämningsdag inför bolagsstämma. Förslag till ny bolagsordning kommer att finnas tillgängligt i sin helhet i enlighet med vad som anges nedan under rubriken ”Ytterligare information”.


Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv eller överlåtelse av egna aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat hand­lings­utrymme i sitt arbete med bolagets kapital­struktur eller om så bedöms lämpligt möjliggöra förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier eller öka likviditeten i bolagets aktie. Styrelsen anser att egna aktier kan vara ett ur aktieägarnas synvinkel lämpligt betalningsmedel (helt eller delvis) i samband med företagsförvärv, varvid aktieägarnas företrädesrätt av uppenbara skäl måste frångås. Styrelsens förslag innebär följande:

Förvärv: Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2021 kunna besluta om förvärv av högst så många aktier att bolagets egna innehav aldrig kan komma att överstiga 1/10 av antalet vid var tid utgivna aktier i bolaget. Ersättning för aktierna ska vara marknadsmässig och återköp ska kunna ske genom kontantköp på Nasdaq Stockholm till vid varje tillfälle registrerat kursintervall och i övrigt enligt gällande regelverk.

Överlåtelse: Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2021 kunna besluta om överlåtelse av samtliga eller del av de egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse ska kunna ske genom avvikelse från aktieägarnas före­trädesrätt till ett pris som motsvarar gällande börskurs, eller motsvarande ett genomsnitt av gällande börskurs för en period om maximalt 10 handelsdagar i anslutning till överlåtelsen, och med en avvikelse om maximalt 10 procent. Aktierna får överlåtas på Nasdaq Stockholm alternativt får aktierna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv.


Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören vid årsstämman lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller koncernens ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget.


Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 


Ytterligare information

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till koncernledningen samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga hos Bilia AB på Norra Långebergsgatan 3 i Göteborg samt på www.bilia.com (se avsnitt Företaget och rubriken Bolagsstyrning, Bolagsstämma) senast den 1 juni 2020 och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.


Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse till 102 799 952. Samtliga utgivna aktier är aktier av serie A. Bilia innehar
2 666 210 egna aktier.

Göteborg i maj 2020

Styrelsen

För information vänligen kontakta:
Per Avander, VD och koncernchef, 010-497 70 00, per.avander@bilia.se 
Kristina Franzén, CFO, 010-497 73 40, kristina.franzen@bilia.se

Fakta om Biliakoncernen

Bilia är en av Europas största bilkedjor med en ledande position inom service och försäljning av personbilar och transportbilar. Bilia har 135 anläggningar i Sverige, Norge, Tyskland, Luxemburg och Belgien. Bilia säljer personbilar av märket Volvo, BMW, Toyota, Renault, Lexus, MINI, Dacia, Alpine samt transportbilar av ­märket Renault, Toyota och Dacia.

Bilia har idag en fullt utbyggd verksamhet med försäljning av nya bilar, e-handel, reservdelar och butiksförsäljning, service- och skadeverkstäder, däck och bilglas samt finansiering, försäkring, biltvätt, drivmedelsstationer och bildemontering under samma tak, vilket ger ett unikt erbjudande.

Bilia omsatte cirka 30 mdkr år 2019 och hade cirka 5 000 anställda.

Bilaga

• Kallelse till årsstämma i Bilia AB