Kallelse till årsstämma i Infant Bacterial Therapeutics

Aktieägarna i Infant Bacterial Therapeutics AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 16 juni 2020. Mot bakgrund av coronaviruset genomförs årsstämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum det här året.

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 10 juni 2020. Anmälan till stämman görs genom att avge en förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet ”Förhandsröstning” nedan. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd onsdagen den 10 juni 2020.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.ibtherapeutics.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 15 juni 2020. Ifyllt formulär i original skickas till Infant Bacterial Therapeutics AB (publ), Bryggargatan 10, 111 21 Stockholm.  Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ibt@ibtherapeutics.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut:
   a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
10. Val av styrelseledamöter
    a) Omval av Margareta Hagman
    b) Omval av Eva Idén
    c) Omval av Anthon Jahreskog
    d) Omval av Kristina Sjöblom Nygren
    e) Omval av Peter Rothschild

f)  Nyval av Robert Molander

11. Val av styrelsens ordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedning
14. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett incitamentsprogram

Förslag till beslut m.m.

Punkt 1 - Stämmoordförande
Valberedningen, som består, förutom av styrelsens ordförande Peter Rothschild, av Per-Erik Andersson (Annwall & Rothschild Investments AB), Sebastian Jahreskog (bolagets andra största aktieägare) och Jannis Kitsakis (Fjärde AP-fonden), föreslår att styrelsens ordförande Peter Rothschild väljs till ordförande på årsstämman.

Punkt 2 – Röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonerna.

Punkt 3 – Justeringspersoner
Till justeringspersoner föreslås Jannis Kitsakis och Sten Irwe eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Valberedningens förslag avseende punkterna 8 - 13 på dagordningen

Punkt 8 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Sex ledamöter utan suppleanter. En revisor utan suppleanter.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Styrelsens ordförande 250 000 kronor per år samt en extra ersättning om 400 000 kronor per år för arbetet som arbetande styrelseordförande. Övriga i bolaget ej anställda ledamöter 125 000 kronor per år och ledamot. Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelseledamöter
Omval av Margareta Hagman, Eva Idén, Anthon Jahreskog, Kristina Sjöblom Nygren och Peter Rothschild samt nyval av Robert Molander.

Robert Molander, född 1965, har en MBA från Washington University i Marketing och Finance samt två Bachelors från Miami University i Economics och International Studies. Robert Molander är sedan 2018 verksam som marknadschef och sedan 2019 som försäljnings- och marknadschefchef för Trialbee AB. Robert Molander har 25 års erfarenhet som marknads- och försäljningschef i USA på läkemedelsbolag, däribland Novartis, Pfizer och Pharmacia.

Information om de till omval föreslagna ledamöterna finns i årsredovisningen för 2019.

Punkt 11 - Val av styrelsens ordförande
Omval av Peter Rothschild.

Punkt 12 - Val av revisor
Omval av Deloitte AB. Förslaget överensstämmer styrelsens med rekommendation.

Punkt 13 - Beslut om valberedning
Styrelsens ordförande ska sammankalla de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka äger utse varsin ledamot som tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedningen. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2020 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Ledamot utsedd av den till röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de tre ledamöterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2021. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

För det fall den aktieägare som ledamoten utsetts av inte längre utgör en av de tre till röstetalet största aktieägarna kan, om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot entledigas och en ledamot för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne. I det fall en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsett ledamoten i fråga äga rätt att utse ny ledamot i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny ledamot ska valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2021 för beslut:

a) förslag till stämmoordförande
b) förslag till styrelse
c) förslag till styrelseordförande
d) förslag till styrelsearvoden
e) förslag till revisor
f) förslag till revisorsarvode
g) förslag rörande valberedning inför 2022 års årsstämma.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 7b, 14 och 15 på dagordningen

Punkt 7b – Dispositioner beträffande bolagets resultat
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att resultatet överförs i ny räkning.

Punkt 14 - Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i IBT. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av IBTs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
IBT utvecklar, och avser att marknadsföra och sälja, ändamålsenliga, säkra och effektiva läkemedel som påverkar spädbarns mikrobiom och därigenom kunna förebygga eller behandla sällsynta sjukdomar som drabbar spädbarn. För mer information om IBTs affärsstrategi, se årsredovisningen.

En framgångsrik implementering av affärsstrategin och tillvaratagandet av IBTs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att IBT kan rekrytera, motivera och behålla kompetenta medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För detta krävs att IBT kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Totalersättningen till ledande befattningshavare bör innehålla en avvägd blandning av ovan nämnda komponenter och villkor vid uppsägning samt avgångsvederlag. Styrelsen bör årligen utvärdera huruvida aktie- eller aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman.

Den fasta kontantlönen ska vara individuell och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar och roll samt kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 33 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Övriga förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad. Övriga förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden inte understiga tre månader och avgångsvederlag får inte utgå.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Rörlig kontantersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Den kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar koncernens affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till IBTs affärsstrategi eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna. 

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose IBTs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa IBTs ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 15 - Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram avsett för bolagets anställda genom i) riktad emission av teckningsoptioner till bolagets helägda dotterbolag IBT Baby AB, org.nr 559110-7353 (”Dotterbolaget”), samt ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till deltagare i incitaments-programmet. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de anställda, vilka bedöms vara viktiga för bolagets fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med bolaget och dess aktieägare.

Baserat på befintligt antal aktier i bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av B-aktier, cirka 3,2 procent av aktierna och cirka 2,5 procent av rösterna. Den procentuella utspädningen har i fråga om aktierna beräknats enligt formeln 1-(befintligt antal aktier/nytt antal aktier), och i fråga om rösterna beräknats enligt formeln 1-(befintligt antal röster/nytt antal röster). Vid beräkningen har hänsyn inte tagits till redan utestående teckningsoptioner i incitamentsprogrammet som implementerades 2017. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och därefter av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

(i) Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 375 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av incitamentsprogrammet, varigenom bolagets anställda ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i bolaget. Förekomsten av ett sådant program bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 30 juni 2020. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till Dotterbolaget. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 400 kronor.

Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juli 2024 till och med den 30 september 2024. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av B-aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med cirka 102 205,12 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).

(ii) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till deltagare i incitamentsprogrammet

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om att godkänna att Dotterbolaget överlåter högst 375 000 teckningsoptioner till bolagets VD, ledande befattningshavare och andra anställda, eller av dessa personer helägda bolag, enligt nedanstående principer.

• Kategori A – VD: VD kan tilldelas högst 50 000 teckningsoptioner.
• Kategori B – andra ledande befattningshavare: deltagare inom denna kategori kan tillsammans tilldelas högst 200 000 teckningsoptioner och högst 40 000 teckningsoptioner kan tilldelas per person inom kategorin.
• Kategori C – andra anställda: deltagare inom denna kategori kan tilldelas högst 125 000 teckningsoptioner och högst 25 000 teckningsoptioner kan tilldelas per person inom kategorin.

Överlåtelse ska också kunna ske till framtida anställda, eller av dessa personer helägda bolag. De principer som anges för olika personalkategorier ovan ska tillämpas även i förhållande till sådana överlåtelser. 

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Beräkningen av optionspremien ska utföras av en oberoende värderingsexpert.

Vidare ska ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket optionsinnehavaren ska vara förpliktad att erbjuda bolaget eller Dotterbolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, under vissa förutsättningar.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet förutsätter att sådan överlåtelse lagligen kan ske och att den enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa kostnader.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner från berättigade personer ska ske under tiden från och med den 1 juli 2020 till och med den 30 september 2020. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för anställda vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till maximalt 80 000 kronor. Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering, överlåtelse och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget

Den 4 maj 2017 beslutade årsstämman om införande av ett incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget. Antalet utgivna teckningsoptioner uppgår till 280 000. Under juni 2017 överläts 200 000 teckningsoptioner till anställda. Därefter har 50 000 teckningsoptioner överlåtits till anställda. Överlåtelserna har skett på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts vid tidpunkten för överlåtelserna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Optionsinnehavare har rätt att under tiden från och med den 3 april 2022 till och med den 3 maj 2022 för varje teckningsoption påkalla teckning av en och en tiondels (1,1) ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 272,41 kronor (omräkning av villkoren har skett med anledning av genomförd nyemission).

Det förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.

Majoritetskrav

Besluten enligt ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

____________________________

Ytterligare information

Aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 11 226 184, varav 377 736 A-aktier och
10 848 448 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 14 625 808.

Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till ibt@ibtherapeutics.com eller via post till Infant Bacterial Therapeutics AB (publ), Bryggargatan 10, 111 21 Stockholm, senast den 6 juni 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och hemsida, senast den 11 juni 2020. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Tillgängliga handlingar och fullmaktsformulär
Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag framläggs genom att de kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på www.ibtherapeutics.com senast tre veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Infant Bacterial Therapeutics AB (publ) har organisationsnummer 556873-8586 och säte i Stockholm.

Stockholm i maj 2020

Styrelsen för Infant Bacterial Therapeutics AB (publ)

Bilaga

• IBT Kallelse_AGM_2020 SWE