Kallelse till årsstämma i Clean Motion AB

Aktieägarna i Clean Motion AB kallas härmed till årsstämma.

Dag och tid: måndag den 29 juni 2020, kl 18:00

Plats: Aspenäs Herrgård, Seatons allé, 443 91 Lerum

Rätt till deltagande och anmälan:

Aktieägare, som önskar att delta i årsstämman, skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 23 juni 2020 och dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress: Clean Motion AB, ”Årsstämma” Strandvägen 12, SE-443 32 Lerum, eller via e-post till info@cleanmotion.se senast den 23 juni 2020. Vid anmälan skall namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt aktieinnehav anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till årsstämman, skall antal (högst två) och namn på biträde anmälas hos bolaget enligt ovan.

Om aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud skall skriftlig, daterad fullmakt, utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgänglig på www.cleanmotion.se. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original bör insändas till bolaget på ovan angivna adress så att bolaget erhåller fullmakten senast den 23 juni 2020. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, skall en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling sändas till bolaget. Observera att aktieägare som företräds genom fullmakt också måste anmäla sig enligt ovan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan inregistrering skall vara verkställd senast den 23 juni 2020 och skall därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

På grund av rådande pandemi uppmanar vi samtliga aktieägare att följa folkhälsomyndighetens rekommendationer och påminner om möjligheten att delta genom ombud med fullmakt. Vi ber också aktieägarna att vara restriktiva med biträden.

Förslag till dagordning:

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer
12. Beslut om ändring av bolagsordning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibellån och/eller teckningsoptioner

Styrelsens beslutsförslag:

Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen  (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 10)

Förslag till arvode kommer att lämnas senast fjorton dagar före årsstämman.

Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer (punkt 11)

Någon valberedning har inte förekommit utan förslag om ny styrelse kommer att sändas ut senast fjorton dagar före årsstämman.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ändringar i bolagsordning enligt följande:

Nuvarande lydelser

1. Firma

Bolagets firma är Clean Motion AB. Bolaget är publikt (publ).

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4.000.000 kronor och högst 16.000.000 kronor.

5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 8.000.000 och högst 32.000.000.

10. Anmälan till stämman

Rätt att delta i stämman har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28§ 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast kl 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

12. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Föreslagna lydelser

1. Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Clean Motion AB. Bolaget är publikt (publ).

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 9.000.000 kronor och högst 36.000.000 kronor.

5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 18.000.000 och högst 72.000.000.

10. Anmälan till stämman

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig samt antalet biträden till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.

12. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibellån och/eller teckningsoptioner (punkt 13)

Styrelsen har av rekonstruktören Bill Kronqvist erhållit information avseende intresse från investerare att investera i bolaget genom aktier och konvertibler. Dessutom avser styrelsen att erbjuda befintliga borgenärer i den pågående rekonstruktionen möjlighet till att delta i kvittningsemissioner. Mot denna bakgrund lägger styrelsen fram nedan förslag för beslut.

Styrelsen föreslår för att uppnå det ovan angivna att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Orsaken till förslaget ovan är att bolaget ska kunna fullgöra förpliktelser inom ramen för rekonstruktion och kommande rekonstruktionsplan, mot fordringsägare, för att kunna stärka bolagets finansiella ställning på ett kostnadseffektivt sätt och för att kunna stärka bolagets likviditet och möjlighet att förverkliga sin affärsplan. 

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslagen i punkterna 12 och 13 på den föreslagna dagordningen krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 18.859.342. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst två veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.cleanmotion.se

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Göran Folkesson,
VD, Clean Motion AB
Tele: + 46 735 320 273
Email: goran@cleanmotion.se

Denna information är sådan information som Clean Motion AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning MAR. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2020-06-01 kl. 16:00 CET.

Om Clean Motion AB
Clean Motion AB är ett svenskt bolag som tillverkar och säljer elfordon. Bolagets vision är att utveckla verkligt hållbara produkter som den stora massan av världens befolkning har råd att använda. Bolagets elfordon, Zbee, är lätt, har en hög effektivitet och således en mycket god driftsekonomi. Clean Motion förser marknaden med säkra och energieffektiva fordon för en hållbar stadstrafikmiljö.

Clean Motion AB är listat på First North Growth Market vid Nasdaq Stockholm. Certified Adviser är G&W Fondkommission, e-post: ca@gwkapital.se, telefon: 08- 503 000 50.

För ytterligare information, vänligen besök: www.cleanmotion.se.