Sinch AB (publ): Sinch expanderar till Indien genom förvärv av ACL Mobile

Stockholm, Sverige – Sinch AB (publ) – XSTO: SINCH

Sinch AB (publ), en ledande global leverantör av molntjänster för kundinteraktion via mobilen, har ingått ett bindande avtal att förvärva ACL Mobile Limited för en total köpeskilling på 5 350 miljoner INR. Med dagens valutakurs där INR/SEK är 8,17 motsvarar detta 655 miljoner SEK.

ACL Mobile grundades 2000 och är en ledande leverantör av molnbaserade kommunikationstjänster i Indien och Sydostasien. Med bolagets plattform kan företag kommunicera med sina kunder genom flera kanaler som SMS, röstsamtal, epost, IP-meddelanden och WhatsApp. ACL har över 500 företagskunder och är särskilt framgångsrika inom bank och finans, där bolagets egenutvecklade Axiom-plattform erbjuder avancerad meddelandehantering och system för behörighetstilldelning som särskilt efterfrågas i finanssektorn. Bland kunderna i finansbranschen räknas bland annat HDFC Bank, ICICI Bank, Kotak och IndusInd Bank. Kunder i övriga branscher inkluderar bland annat Amway, Flipkart, MekeMyTrip och OLX. ACL Mobile sysselsätter 288 personer med huvudkontor i Delhi och utlandskontor i Dubai (Förenade Arabemiraten) och Kuala Lumpur (Malaysia).

“Med ACL blir vi en stor aktör i världens näst största mobilmarknad. Vi får kunder, expertis och teknik och stärker ytterligare vårt globala meddelandeerbjudande för krävande kunder med globala behov”, säger Oscar Werner, VD Sinch.

Sinch strategi är att växa både organiskt och genom förvärv. Ett långsiktigt fokus på lönsamhet och kassaflöde skapar förutsättningar att realisera denna strategi även i tider då de övergripande makroekonomiska utsikterna är ofördelaktiga.

Indien är världens näst största mobilmarknad med fler än 1,3 miljarder invånare. Det är en expansiv marknad som gynnas av snabb digitalisering och stigande smartphonepenetration. Dessutom bidrar ekonomisk tillväxt och statliga digitaliseringsinitiativ till en ökande användning av finansiella tjänster, något som driver efterfrågan på transaktionsbekräftelser via SMS.

Utöver tillgång till en stor och växande inhemsk marknad bidrar förvärvet av ACL även till att utvidga Sinchs globala nätverk med direktkopplingar till mobiloperatörer (Sinch Tier 1 Super Network). Med ACL:s direktkopplingar i Indien, Förenade Arabemiraten och Malaysia kan Sinch erbjuda en högkvalitativ leverans av meddelanden, utan onödiga mellanhänder, till krävande företagskunder i hela världen.

“Tillsammans med Sinch skalar vi upp och blir ett av de ledande globala företagen i vår bransch. Jag ser fram emot de många nya möjligheter vi nu kan utforska tillsammans”, säger Sanjay K Goyal, grundare och vd för ACL Mobile. 

Resultat och synergier

Förvärvet av ACL Mobile ökar markant Sinch globala storlek och totala meddelandevolymer.

Under den 12-månadersperiod som slutade den 31 mars 2020 levererade ACL Mobile 47 miljarder meddelanden åt sina företagskunder. Under perioden uppgick försäljningen till 4 959 miljoner INR, bruttoresultatet till 1 091 miljoner INR, och justerad EBITDA till 480 miljoner INR. Med dagens valutakurs där INR/SEK är 8.17 motsvarar detta en försäljning på 607 miljoner SEK, bruttoresultat på 134 miljoner SEK, och justerad EBITDA på 59 miljoner SEK.

Bruttoresultattillväxten i jämförbara enheter var 13 procent i den 12-månadersperiod som slutade den 31 mars 2020. Även om de långsiktiga tillväxtutsikterna är goda leder den pågående Covid-19 pandemin till en minskad kommersiell aktivitet i Indien vilket gör att tillväxtutsikterna i närtid är mer osäkra.

Initiala integrationskostnader beräknas uppgå till 17 miljoner SEK. Totala synergier från sammanslagningen av Sinch, ACL Mobile och SAP AG Digital Interconnect kommer att utvärderas efter att de två transaktionerna har slutförts.

Värdering

Priset som Sinch betalar motsvarar en EV/EBITDA-multipel på 11.1x baserat på justerad EBITDA under den 12-månadersperiod som slutade den 31 mars 2020.

Finansiering

Förvärvet av ACL Mobile finansieras med Sinch befintliga kassa och tillgängliga lånefaciliteter. Den totala köpeskillingen är 5 350 miljoner INR, vilket motsvarar 655 miljoner SEK till dagens valutakurs.

Transaktionen är strukturerad i två delar. När transaktionen slutförs förvärvar Sinch initialt 82 procent av de utestående aktierna i ACL Mobile. Vid denna tidpunkt tilldelas Sinch även en köpoption att förvärva de kvarvarande 18 procenten av ACL Mobile på eller efter den 1 december 2020. Säljaren har en motsvarande säljoption ifall Sinch väljer att inte utnyttja köpoptionen.

Sinch har ett finansiellt mål att hålla nettoskuld/justerad EBITDA under 2,5x över tid. Mätt på rullande tolv månaders basis var nettoskuld/justerad EBITDA -1,0x i Q1 2020. Utöver förvärvet av ACL Mobile kommer flera nyligen annonserade transaktioner att påverka denna kvot framöver:

  • Den 1 april slutförde Sinch förvärvet av Chatlayer för en total kontant köpeskilling på 6,9 miljoner EUR. Detta motsvarar 73 miljoner SEK till dagens valutakurs.
  • Den 26 mars annonserade Sinch förvärvet av Wavy för en kontant köpeskilling på 355 miljoner BRL samt 1 534 582 nya aktier i Sinch. Den kontanta delen motsvarar 663 miljoner SEK till dagens valutakurs. Transaktionen kräver godkännande från konkurrensmyndigheter och förväntas att slutföras under H2 2020.
  • Den 5 maj annonserade Sinch förvärvet av SAP AG Digital Interconnect (”SDI”) för en total kontant köpeskilling på 225 miljoner EUR. Detta motsvarar 2 366 miljoner SEK till dagens valutakurs. Transaktionen kräver godkännande från konkurrensmyndigheter och förväntas att slutföras under H2 2020.

Proforma nettoskuld/justerad EBITDA hade uppgått till 3,2x om förvärven av Chatlayer, Wavy, SDI och ACL Mobile hade slutförts i Q1 2020. Denna beräkning inkluderar justerad EBITDA i alla förvärvade bolag under de senaste 12 månaderna. Även om 3,2x momentant överstiger Sinchs finansiella mål på 2,5x så förväntas fortsatt vinsttillväxt och underliggande kassagenerering göra att kvoten faller i kommande perioder. 

Utöver detta utvärderar Sinch löpande sin kapitalstruktur och olika finansieringsalternativ för att upprätthålla finansiell flexibilitet för ytterligare, värdeskapande förvärv.

Tidsuppskattning och villkor

Transaktionen förväntas att slutföras under Q3 2020. Transaktionens genomförande är föremål för sedvanliga villkor.

Rådgivare

Handelsbanken Capital Markets agerar finansiell rådgivare och Trilegal är legal rådgvare till Sinch i denna transaktion. EY har agerat rådgivare till ACL Mobile.

Telefonkonferens och webbpresentation

Ett konferenssamtal för analytiker och investerare kommer att äga rum idag, måndag 15 juni, kl 09.00 CEST. Ring in ett par minuter innan konferensen börjar för att försäkra dig om att du är uppkopplad.

Access code:       76671371#

Sverige:              +46 8 566 426 51
Storbritannien:    +44 33 3300 0804
USA:                   +1 631 913 1422

Konferenssamtalet kommer även att direktsändas på investors.sinch.com/webcast. Presentationsmaterial kommer att finnas tillgängligt på investors.sinch.com.

För ytterligare information vänligen kontakta

Thomas Heath
Strategichef och ansvarig för investerarrelationer
Sinch AB (publ)
Mobil:            +46-722-45 50 55
E-post:           thomas.heath@sinch.com

Om Sinch

Sinch utvecklar digitala verktyg som möjliggör en personlig interaktion mellan företag och individer. Med Sinch molnbaserade kommunikationsplattform kan företag nå världens alla mobiltelefoner – inom en eller ett par sekunder – via meddelanden, röstsamtal, och video. Flera av världens största företag använder Sinch avancerade teknikplattform för att kommunicera med sina kunder, och Sinch är en etablerad mjukvaruleverantör till mobiloperatörer över hela världen. Sinch har vuxit med lönsamhet sedan det grundades 2008. Koncernen har huvudkontor i Stockholm, Sverige, samt närvaro i mer än 30 ytterligare länder. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholm: XSTO:SINCH. Besök oss på sinch.com.

Om ACL Mobile

ACL Mobile är en ledande kommunikationsplattformsleverantör till företag i Sydostasien. Med vår plattform kan stora företag kommunicera med sina kunder genom flera kanaler så som SMS, röstsamtal, epost, IP-meddelanden och WhatsApp. Sedan starten 2000 har vi utvecklat vår tekniska infrastruktur för att hjälpa företag nå sina kunder på ett enkelt, snabbt och kostnadseffektivt sätt. Vår kommunikationsplattform har branschens lägsta fördröjning och hanterar miljarder kundinteraktioner varje månad.

Viktig information

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "fortsätter", "bör" eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Sinch anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Sinch kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Denna information är sådan information som Sinch AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 juni 2020 kl. 07:30 CEST.

 

Sinch expanderar till Indien genom förvärv av ACL Mobile

Bilaga