Karolinska Developments årsstämma 2020

STOCKHOLM, SVERIGE – 15 juni 2020. Vid Karolinska Development AB:s (publ) (”Karolinska Development” eller ”Bolaget”) årsstämma som hölls den 15 juni 2020 beslutade aktieägarna, följande:

Redovisning: beslöts att fastställa resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

Resultatdisposition: beslöts att godkänna styrelsens och verkställande direktörens förslag att till årsstämmans förfogande stående medel, sammanlagt SEK 1 005 996 980 balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och VD: beslöts att bevilja styrelsen och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2019.

Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter: beslöts att antalet ledamöter i styrelsen skall vara fem utan suppleanter samt att antalet revisorer skall vara en utan suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna: beslöts att ersättning till styrelsens ordförande ska utgå som ett fast arvode med SEK 400 000, att betalas ut i proportion till deltagande i styrelsemöten; att ersättning till övriga ledamöter som ej är anställda i Bolaget ska utgå som ett fast arvode med SEK 200 000, att betalas ut i proportion till deltagande i styrelsemöten; att revisorsarvode ska utgå enligt löpande räkning.

Val av styrelsens ordförande, och styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter: beslöts att omval sker av styrelseledamöterna Hans Wigzell, Tse Ping, Magnus Persson och Theresa Tse; att nyval sker av Björn Cochlovius; att till styrelsens ordförande utse Hans Wigzell; beslöts att till revisor, i enlighet med revisionsutskottets förslag, utse Ernst & Young AB, för närvarande med Björn Ohlsson som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av årsstämman 2021.

Instruktion för hur valberedningen utses: beslöts i enlighet med valberedningens förslag att valberedningen ska bestå av fem ledamöter. De fem röstmässigt största ägarna (enligt Euroclear Sweden AB:s register per den 31 augusti 2020) utser var sin representant. Styrelsens ordförande ska sammankalla det första mötet. Avstår ägare från sin rätt att utse ledamot ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största ägare som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen. Ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras så snart som de har utsetts och senast sex månader innan årsstämman 2021. Valberedningens ledamöter utser inom sig ordförande för valberedningen. Om en ledamot av valberedningen avgår under mandatperioden eller blir förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om ägarförhållandena väsentligen förändrats innan valberedningen har slutfört sitt arbete ska, om valberedningen så beslutar, en ändring ske i valberedningens sammansättning på sätt som valberedningen finner lämpligt (med beaktande av de principer som gäller för hur valberedningen utses). Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella omkostnader för valberedningen ska bäras av Bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättning av nästa valberedning har offentliggjorts. Valberedningens förslag bygger på tidigare tillämpade principer för valberedningens sammansättning.

Valberedningens uppgifter inför årsstämma är att lämna förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av ordförande och övriga styrelseledamöter samt arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska även lämna förslag till val av bolagets revisor, arvode för bolagets revisor samt val av ledamöter till valberedningen eller principer för att utse valberedningen. Valberedningen ska årligen utvärdera denna instruktion och vid behov föreslå förändringar av denna till årsstämman. Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare: beslöts att avslå styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier: beslöts att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av samtliga egna aktier av serie B som Bolaget vid var tid innehar. Överlåtelsen får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt. Överlåtelse på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse på annat sätt ska ske på marknadsmässiga villkor. Betalning för aktier ska erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier: beslöts att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, samt mot kontant betalning, genom kvittning eller betalning med apportegendom, besluta om nyemission av högst så många nya aktier av serie B som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar tio (10) procent av det totala aktiekapitalet, dock att sådan nyemission inte får medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta tillåtna aktiekapital enligt bolagsordningen.

Styrelsens förslag till beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2020/2023, b) riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget eller dess dotterbolag: beslöts att avslå styrelsens förslag om införande av Personaloptionsprogram 2020/2023, riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget eller dess dotterbolag.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen: beslöts att ändra bolagets bolagsordning för att anpassas till framtida föreslagna lagändringar.

Fullständig information om varje förslag som antogs av årsstämman kan laddas ner från www.karolinskadevelopment.com.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Viktor Drvota, vd, Karolinska Development AB
Tel: +46 73 982 52 02, e-mail: viktor.drvota@karolinskadevelopment.com

Fredrik Järrsten, finansdirektör och vice vd, Karolinska Development AB
Tel: +46 70 496 46 28, e-mail: fredrik.jarrsten@karolinskadevelopment.com
TILL REDAKTÖRERNA

Om Karolinska Development AB

Karolinska Development AB (Nasdaq Stockholm: KDEV) är ett nordiskt investmentbolag inom life science. Bolaget fokuserar på att identifiera medicinska innovationer och att investera för att skapa och utveckla bolag som vidareutvecklar sådana innovationer till differentierade produkter som kan göra skillnad för patienters liv och generera en attraktiv avkastning till aktieägarna.
Karolinska Development har tillgång till medicinsk forskning i världsklass från Karolinska Institutet och andra ledande universitet och forskningsinstitutioner i Norden. Bolagets målsättning är att bygga bolag kring forskare som är ledande inom sina respektive vetenskapsområden, med stöd från erfarna ledningsgrupper och rådgivare, samt med finansiering tillsammans med internationella investerare som är specialiserade inom sektorn, För att skapa bästa möjligheter till framgång byggs företagen med erfarna managementteam och rådgivare och de medfinansieras av professionella life science-investerare.
Karolinska Developments portfölj består av tio bolag inriktade på att utveckla innovativa behandlingsmetoder för sjukdomar som är livshotande eller funktionsnedsättande och andra medicinska tillstånd.
Bolaget leds av ett entreprenörsteam bestående av professionella investerare med lång erfarenhet inom företagsbyggande och med tillgång till ett starkt globalt nätverk.
För mer information: www.karolinskadevelopment.com.

Bilaga