Systemair håller årsstämma den 26 augusti 2020

Pressmeddelande 30 juli 2020

Systemair AB (publ) (NASDAQ OMX Stockholm: SYSR), med brutet räkenskapsår 1 maj – 30 april, håller årsstämma onsdagen den 26 augusti 2020 kl. 15.00 i Aulan, Systemair Expo, i Skinnskatteberg.

Kallelsen till årsstämman, med förslag till dagordning och styrelsens förslag till beslut, bifogas i sin helhet till detta pressmeddelande och publiceras på bolagets webbplats group.systemair.com. På webbplatsen finns också fullmaktsformulär och möjlighet att anmäla sig för deltagande i årsstämman. Kallelsen publiceras i Post- och Inrikes Tidningar samt information om att kallelse skett annonserades i Dagens Industri onsdagen den 29 juli 2020.

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av Covid-19 har beslutats att ingen dryck eller förtäring kommer att serveras i samband med stämman, att sedvanliga anföranden från VD och Styrelseordföranden kommer att minimeras samt att vissa begränsningar kommer att införas vad gäller antalet närvarande icke aktieägare. Utöver styrelseordförande och VD kommer styrelseledamöter och personer i ledningsgruppen att närvara vid stämman i begränsad omfattning.

Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter vill Systemair uppmana samtliga aktieägare att noga överväga möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman använda sig av möjligheten till poströstning. Om du som är anmäld till stämman upplever sjukdomssymptom såsom förkylning, hosta, halsont eller feber önskar Systemair att du avstår från att närvara. Detta för att undvika ytterligare smittspridning. Systemair följer den fortsatta utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen på företags webbplats.

Rätt att delta samt anmälan

Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 20 augusti 2020 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast torsdagen den 20 augusti 2020 kl. 15.00.

Anmälan ska ske antingen via formulär på: group.systemair.com/se/registration/, per telefon
0222-440 00 eller via post till Systemair AB, Receptionen, 739 30 Skinnskatteberg. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefon, eventuella biträden (högst två) och antal aktier uppges. Aktieägare, som företräds genom ombud, ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbsida group.systemair.com/se/registration/ och kan även begäras under adress enligt ovan.

Den som företräder juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller motsvarande handling som styrker firmateckning. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid årsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 20 augusti 2020. Fullmakt måste uppvisas i original.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i sitt eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 20 augusti 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig. Det innebär att aktieägaren måste underrätta sin förvaltare i god tid före nämnda datum.

Poströstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.group.systemair.com. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos bolaget. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen eller valberedningen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt. Poströsten ska vara bolaget tillhanda senast den 21 augusti 2020. Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till agm@systemair.se alternativt med post i original till Systemair AB, ”Årsstämma”, Industrivägen 3, 739 30 Skinnskatteberg. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1)     Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2)     Upprättande och godkännande av röstlängd.

3)     Val av en eller två justeringsmän.

4)     Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

5)     Fastställande av dagordning.

6)     Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott.

7)     Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt, i anslutning därtill, koncernchefens redogörelse för verksamheten.

8)     Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, som har gällt sedan föregående årsstämma, har följts.

9)     Beslut om:

a)     fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncerns resultatrapport och koncerns balansrapport för räkenskapsåret 2019/20.

b)     dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

c)     ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10)  Beslut om antal styrelseledamöter.

11)  Beslut om arvode till styrelse och revisor.

12)  Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.

13)  Beslut om valberedning.

14)  Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

15)  Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission.

16)  Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Aktieägare, som tillsammans representerar 69,38 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har underrättat bolaget om att man stödjer förslagen under punkterna 1, 9, 10, 11, 12, 13, 14 och 15 nedan.

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen inför årsstämman 2020, vilken har bestått av ordförande Gerald Engström, representerande Färna Invest AB, samt ledamöterna Björn Henriksson utsedd av Nordea Fonder och Lennart Francke utsedd av Swedbank Robur Fonder, föreslår att Gerald Engström väljs till ordförande för stämman.

9. b Vinstdisposition
Styrelsen föreslår att utdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2019/20 och att till årsstämmans förfogande stående medel om 1 705 759 197 kronor balanseras i ny räkning.

10. Antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen under kommande mandatperiod ska bestå av fem ordinarie stämmovalda ledamöter och inga suppleanter.

11. Förslag till arvode till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsens arvode ska utgå med 600 000 kronor (600 000) som tillfaller styrelsens ordförande och 300 000 kronor (300 000) vardera ska tillfalla stämmovalda ledamöter. För styrelsens ordförande föreslås dessutom ett extra arvode om 400 000 kronor (400 000) för arbete med bolagets förvärvs- och strategifrågor.

Ersättningen till revisionsutskottet föreslås vara oförändrat och utgå med sammanlagt 90 000 kronor (90 000), varav 60 000 kronor (60 000) till utskottets ordförande och 30 000 kronor (30 000) till övrig ledamot.

Ersättningen till ersättningsutskottet föreslås höjas till sammanlagt 25 000 kronor (0) att utgå till utskottets ordförande. Ingen ersättning utgår till övrig ledamot.

Det sammanlagda arvodet till stämmovalda ledamöter ska uppgå till 2 315 000 kronor (2 290 000).

Ersättningen till arbetstagarrepresentanterna föreslås vara oförändrat och utgå med 30 000 kronor (30 000) till respektive representant.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

12. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carina Andersson, Gerald Engström, Svein Nilsen, Patrik Nolåker samt Gunilla Spongh. Till styrelsens ordförande förslås omval av Gerald Engström.

Till revisor föreslås, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB för en period om ett år. Som huvudansvarig revisor har Ernst & Young för avsikt att utse auktoriserade revisorn Johan Holmberg.

13. Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman fastställer följande principer för utseende av valberedning.

Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 31 januari 2021, och be dem utse en representant vardera till valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare, intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Styrelsens ordförande ska sedan sammankalla valberedningen till dess första möte.

Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren. Om ledamot lämnar valberedningen innan arbetet är slutfört ska, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare som representerar samma aktieägare, beredas plats. Om denna inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ersättare från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas plats. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Ersättning till ledamöterna i valberedningen ska ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2021.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2021:

1. förslag till ordförande vid årsstämman 2021
2. förslag till antal styrelseledamöter
3. förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
4. förslag till arvode för bolagets revisorer
5. förslag till styrelse och styrelseordförande
6. förslag till revisor
7. förslag till regler för valberedningen inför årsstämman 2022.

14. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
Ersättningen till ledande befattningshavare ska – utifrån den marknad där bolaget är verksamt och den miljö respektive befattningshavare är verksam i – vara konkurrenskraftig och möjliggöra rekrytering av nya befattningshavare samt bidra till att ledande befattningshavare stannar kvar i bolaget. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Ersättningssystemet ska bestå av fast lön och pension, men kan också omfatta rörlig lön och tjänsteförmåner som t ex förmånsbil. Utöver ovanstående kan särskilda incitamentsprogram, beslutade av årsstämman, förekomma. Fast lön och förmåner ska fastställas individuellt utifrån ovanstående kriterier och respektive befattningshavares särskilda kompetens. Rörlig lön baseras på resultat i förhållande till individuellt tydligt fastställda och mätbara kvalitativa och kvantitativa mål med syfte att främja bolagets strategi, långsiktiga värdeskapande och hållbarhet. Den rörliga lönen utgår som en andel av den fasta lönen och kan maximalt uppgå till 40 procent av årslönen för koncernchefen och 25 procent för övriga ledande befattningshavare. Pensionen ska som huvudregel vara premiebestämd och inte överstiga 35% av den fasta lönen. Omfattningen av pensionen ska baseras på samma kriterier som ovan och grundas på den fasta lönen. Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

För verkställande direktör gäller en uppsägningstid om tolv månader vid uppsägning från Bolagets sida och en uppsägningstid om sex månader vid uppsägning från verkställande direktörens sida. För övriga ledande befattningshavare gäller uppsägningstid enligt kollektivavtal eller som mest tolv månader från bolagets sida och sex månader från den anställde. Inga avgångsvederlag har avtalats för verkställande direktören eller annan ledande befattningshavare.

Aktiebaserade och aktiekursbaserade incitamentsprogram skall beslutas av bolagsstämman

15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Med stöd av bemyndigandet får bolaget emittera upp till högst tio procent av antalet aktier i bolaget, vid tidpunkten för årsstämman 2020. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Bemyndigandet ska omfatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, med betalning med apportegendom eller genom kvittning. Syftet med bemyndigandet och skälet för att avvikelse från aktieägares företrädesrätt ska kunna ske, är att möjliggöra finansiering av företagsförvärv.

För att stämmans beslut ska vara giltigt enligt denna punkt, krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillgängliga handlingar samt uppgift om antal aktier i bolaget
Årsredovisning och revisionsberättelse, revisors yttrande huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, som har gällt sedan föregående årsstämma, har följts, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbsida group.systemair.com senast från och med tisdagen den 4 augusti 2020. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
I bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 52 000 000 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar vid årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Systemair AB, Receptionen, 739 30 Skinnskatteberg eller via e-post till: agm@systemair.se.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2020. För mer information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Skinnskatteberg i juli 2020 Styrelsen

Systemair AB (publ)

För ytterligare information kontakta:
Gerald Engström, styrelseordförande, + 46 222 44 001, + 46 70 519 00 01
Roland Kasper, CEO, +46 222-440 13, + 46 73 094 40 13
Anders Ulff, CFO, + 46 222 440 09, + 46 70 577 40 09

Systemair AB, 739 30 Skinnskatteberg, 0222-440 00, group.systemair.com

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 30 juli 2020 klockan 10.00.

Systemair i korthet
Systemair är ett ledande ventilationsföretag med verksamhet i 50 länder i Europa, Nordamerika, Sydamerika, Mellanöstern, Asien, Australien och Afrika. Bolaget omsatte 8,9 miljarder kronor räkenskapsåret 2019/20 och har cirka 6 200 anställda. Sedan grundandet av Systemair 1974 har bolaget uppvisat positiva rörelseresultat. Under de senaste 10 åren har den genomsnittliga tillväxten uppgått till cirka 11 procent. Systemair bidrar till att förbättra inomhusklimatet med hjälp av energieffektiva och hållbara produkter som minskar koldioxidutsläppen.

Systemair har en väletablerad verksamhet på tillväxtmarknader. Koncernens produkter marknadsförs under varumärkena Systemair, Frico, Fantech och Menerga. Systemair är sedan oktober 2007 noterat på Nasdaq OMX Nordiska börs i Stockholm på listan för medelstora bolag. Koncernen omfattar ett 80-tal bolag.

Bilaga

• Pressrelease_Systemair_Kallelse_Årsstämma_2020_SE