Framgångsrik riktad nyemission av aktier tillför Saniona 65 miljoner USD (cirka 567 miljoner kronor)

PRESSMEDDELANDE

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.

10 augusti, 2020                                                       

Saniona (OMX: SANION) (”Saniona” eller ”Bolaget”), ett biofarmaceutiskt företag med klinisk utveckling fokuserad på sällsynta sjukdomar, meddelar idag att Bolagets styrelse har beslutat, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 6 maj 2020, om en riktad nyemission av 30 660 374 aktier till ett antal amerikanska och internationella institutionella investerare och sektorspecialister (den ”Riktade Emissionen”).

• De nya aktierna emitterades till en teckningskurs om 2,12 USD per aktie (18,50 kronor) och motsvarar en rabatt om cirka 45 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) på Nasdaq Stockholm för perioden under de senaste 45 handelsdagarna till och med den 7 augusti 2020.
• Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget en bruttolikvid om 65 miljoner USD (cirka 567 miljoner kronor).
• RA Capital Management agerade ankarinvesterare i den Riktade Emissionen, som även tecknades av bland annat Pontifax Venture Capital och New Leaf Venture Partners tillsammans med andra amerikanska och internationella sektorspecialister samt Andra AP-fonden (AP2), Tredje AP-fonden (AP3) och Fjärde AP-fonden (AP4).
• Nettolikviden kommer att användas till att fortsätta avancera Sanionas kliniska läkemedelsprövningar av Tesomet mot två sällsynta ätstörningar, hypotalamisk fetma (HO) och Prader-Willis syndrom (PWS), samt för att bygga upp den amerikanska organisationen för att understödja de kliniska utvecklingsprogrammen.

Kommentar från Rami Levin, Koncernchef och VD för Saniona
”Att flera högt respekterade amerikanska och internationella institutionella investerare deltog i denna finansiering med RA Capital Management som ankarinvesterare visar på den betydande potentialen i Sanionas pipeline inom sällsynta sjukdomar. Med denna finansiering kommer vi att ytterligare kunna öka aktieägarvärdet genom att avancera Tesomet till registrering för marknadsgodkännande, att flytta vår pipeline i tidig fas in i klinik samt att bygga upp vår amerikanska organisation. Genom att uppnå dessa milstolpar har vi positionerat oss för en möjlig första behandling av två sällsynta sjukdomar, hypotalamisk fetma och Prader-Willis syndrom”, säger Rami Levin, koncernchef och VD för Saniona.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen för Saniona har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 6 maj 2020, beslutat om en riktad nyemission av 30 660 374 aktier till en teckningskurs om 2,12 USD per aktie (18,50 kronor), vilket innebär att Bolaget kommer att tillföras en bruttolikvid om 65 miljoner USD (cirka 567 miljoner SEK) före avdrag för transaktionskostnader.

Nettolikviden kommer att användas till att fortsätta avancera Sanionas kliniska läkemedelsprövningar av Tesomet mot två sällsynta ätstörningar, hypotalamisk fetma (HO) och Prader-Willis syndrom (PWS), samt för att bygga upp den amerikanska organisationen för att understödja de kliniska utvecklingsprogrammen.

RA Capital Management agerade ankarinvesterare i den Riktade Emissionen som även tecknades av bland annat Pontifax Venture Capital och New Leaf Venture Partners tillsammans med andra amerikanska och internationella sektorspecialister samt Andra AP-fonden (AP2), Tredje AP-fonden (AP3) och Fjärde AP-fonden (AP4).  De nya aktierna emitterades till en teckningskurs om 2,12 USD per aktie (18,50 kronor), och har fastställts efter förhandling på armlängds avstånd med institutionella investerare under en period. Bolagets styrelse bedömer därmed att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var huvudsakligen att diversifiera aktieägarbasen med finansiellt starka och välrenommerade amerikanska och svenska institutionella investerare och sektorspecialister, samt att genomföra emissionen på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Styrelsen bedömer att den Riktade Emissionen är till gagn för Bolaget och därmed för alla befintliga aktieägare.

Genom den Riktade Emissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 30 660 374 till 61 043 690, och aktiekapitalet med 1 533 018,70 kronor till 3 052 184,50 kronor. Den Riktade Emissionen medför en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 50 procent, baserat på antalet aktier i Bolaget efter den Riktade Emissionen.

I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier eller andra värdepapper under en period om 90 dagar från likviddagen i den Riktade Emissionen. Vidare har Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare åtagit sig att, med sedvanliga undantag samt med undantag för teckningsoptioner av serie TO 2 (där nyttjandeperioden löper mellan 7 – 21 september 2020), eller aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna, inte sälja några aktier eller andra värdepapper i Bolaget under en period om 90 dagar från likviddagen i den Riktade Emissionen.

Ett prospekt avseende upptagande till handel av aktierna i den Riktade Emissionen på Nasdaq Stockholm förväntas bli godkänt och registrerat av Finansinspektionen (”FI”) omkring den 13 augusti 2020, det vill säga innan de nya aktierna blir föremål för handel på Nasdaq Stockholm.

Genomförandet av den Riktade Emissionen är föremål för vissa sedvanliga villkor i enlighet med det investeringsavtal som Bolaget har ingått med investerarna i samband med den Riktade Emissionen, varigenom investerarna på vissa sedvanliga grunder får säga upp placeringen i sin helhet om det sker före leverans av aktier.

Finansiell och legal rådgivare

Oppenheimer & Co. Inc. och ABG Sundal Collier AB agerade Joint Bookrunners (”Joint Bookrunners”) medan Setterwalls Advokatbyrå AB agerade legal rådgivare för Saniona avseende svensk lag och Goodwin Procter LLP agerade legal rådgivare till Saniona avseende amerikansk lag.

För mer information, vänligen kontakta

Rami Levin, Koncernchef och VD, Saniona, telefon: +1 781 987 3144, epost: rami.levin@saniona.com

Don DeBethizy, styrelseordförande, Saniona, telefon: +45 2159 0774, epost: whitecityconsulting@gmail.com

Informationen är sådan som Saniona AB (publ) är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 augusti 2020 kl. 07:00 CET.

Om Saniona

Saniona är ett biofarmaceutiskt företag som fokuserar på forskning, utveckling och kommersialisering av behandlingar mot sällsynta sjukdomar i centrala nervsystemet. Bolaget har fyra program i klinisk utveckling. Saniona har för avsikt att utveckla och kommersialisera behandlingar av sällsynta indikationer såsom hypotalamisk fetma och Prader-Willis syndrom på egen hand. Forskningen är inriktad på jonkanaler och bolaget har en bred portfölj av projekt i tidig fas. Saniona har samarbeten med Boehringer Ingelheim GmbH, Productos Medix, S.A de S.V och Cadent Therapeutics. Saniona har sin bas i Köpenhamn, och i Boston, USA. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm Small Cap (OMX: SANION). Läs mer på: www.saniona.com.
VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Saniona eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. 

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper som avses här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. 

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Saniona har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget erbjudandeprospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition. 

Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Sanionas aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Saniona aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Saniona aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Saniona aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Saniona aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Saniona aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Saniona aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler. 

Bilaga

• 20200810 - PR - Saniona - SWE