Kallelse Till Extra Bolagsstämma i Copperstone Resources AB (publ)

Danderyd 26 augusti 2020

PRESSMEDDELANDE

Aktieägarna i Copperstone Resources AB (publ) (”Copperstone” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 29 september 2020 kl. 15.00, i Hannes Snellman Advokatbyrås lokaler, Kungsträdgårdsgatan 20, 111 47 Stockholm. Inregistrering påbörjas kl. 14.30.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 21 september 2020, dels anmäla sitt deltagande via post till Bolaget senast 24 september 2020 kl. 12.00 till adress Svärdvägen 21, 182 33 Danderyd, eller via e-post: info@copperstone.se, med angivande av ”extra bolagsstämma”. Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden (högst två).

Om deltagande skall ske med stöd av fullmakt är vi tacksamma om sådan ges in redan i samband med anmälan. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.copperstone.se. Den som företräder juridisk person ombeds visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken 21 september 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Information om eventuell insamling av fullmakter av Bolaget och utövande av rösträtt per post, enligt lag om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, kommer att tillhandahållas på Bolagets webbplats senast en vecka före stämman.

Information avseende Covid-19

Copperstone följer noggrant hur situationen kring Covid-19, coronaviruset, utvecklas. Som en försiktighets- och riskminimeringsåtgärd för sina aktieägare kommer Copperstone att vidta särskilda åtgärder i samband med stämman såsom begränsningar av stämmans längd, förtäring och närvaro av ledande befattningshavare. Ytterligare information kommer återfinnas och uppdateras på Bolagets webbplats. Aktieägare som är sjuka eller tillhör en riskgrupp, bör inte närvara, utan kan rösta via ombud. Fullmaktsformulär kommer i god tid före stämman att finnas tillgängligt på Copperstones webbplats www.copperstone.se. Bolaget avser även att möjliggöra så kallad poströstning enligt den nya interimslagstiftningen härom. Information och formulär kommer i så fall att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats i god tid för stämman.

Förslag till dagordning

1.                        Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.

2.                       Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.                       Val av en eller två justeringsmän.

4.                       Prövande av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

5.                       Godkännande av dagordning.

6.                       Beslut om ändring av bolagsordning:

(a)                    Säte,

(b)                    Aktiekapital, aktieslag och antal utgivna aktier,

(c)                     Kallelse,

(d)                    Poströstning, fullmaktsinsamling och möjlighet att följa stämma.

7.                       Beslut om antal ledamöter samt val av styrelse.

8.                       Beslut om styrelsens förslag till emissionsbemyndigande.

9.                       Beslut om justering av villkor avseende Teckningsoptionsprogram 2019–2022.

10.                    Beslut om justering av villkor avseende Teckningsoptionsprogram 2020–2023.

11.                     Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Beslut om ändring av bolagsordning: Säte (Punkt 6a)

Styrelsen i Copperstone Resources AB (publ) föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att § 2 av bolagsordningen ändras enligt följande:

·Styrelsen skall ha sitt säte i Kiruna kommun i Norrbottens län.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordning: Aktiekapital, aktieslag och antal utgivna aktier (Punkt 6b)

Styrelsen i Copperstone Resources AB (publ) föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att § 4 av bolagsordningen ändras enligt följande:

• Aktiekapitalet skall vara lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor.
• Antalet utgivna aktier får lägst vara 500 000 000 och högst 2 000 000 000 st.

Förslaget om ändringen av § 4 innebär att bolaget endast ska kunna ha ett aktieslag, varför möjligheten att ge ut A-aktier avskaffas och nuvarande § 11 (företrädesrätt vid emissioner) samt § 12 (omvandling) utgår ut bolagsordningen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordning: Kallelse (Punkt 6c)

Styrelsen i Copperstone Resources AB (publ) föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att § 7 av bolagsordningen ändras enligt följande:

·Kallelse till bolagsstämma ska ske tidigast 6 veckor och senast 4 veckor före stämman, dock att kallelse till extra bolagsstämma där ej ändring om bolagsordningen skall behandlas må ske tidigast 6 veckor och senast 3 veckor före stämman. Kallelse ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska, utöver de förutsättningar angående avstämningsdag och i övrigt för deltagande som framgår av aktiebolagslagen, och anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget på det sätt som anges i kallelsen till bolagsstämma. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton, eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagsordning: Poströstning, fullmaktsinsamling och möjlighet att följa stämma (Punkt 6d)

Styrelsen i Copperstone Resources AB (publ) föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att § 11 av nuvarande bolagsordning utgår och ersätts med följande § 11:

• Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i aktiebolagslagen. Styrelsen får även, inför en bolagsstämma, besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post enligt det förfarande som anges i aktiebolagslagen. Styrelsen äger, bl.a. för att underlätta aktieägares närvaro digitalt eller på distans på stämman, att besluta att aktieägare i bolaget eller andra inbjudna enligt styrelsens beslut, ska på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att i enlighet med aktiebolagslagens närmare bestämmelser härom närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
• Bolagsstämman kan hållas i Kiruna eller i Stockholms kommun.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut rörande beslutspunkterna 6 a-d av bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag, erfordras att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Beslut om antal ledamöter samt val av styrelse (punkt 7)

Förslag kommer att offentliggöras när de inkommit till Bolaget och i god tid före stämman.

Beslut om styrelsens förslag till emissionsbemyndigande (punkt 8)

Styrelsen för Copperstone Resources AB (publ), org.nr 556704-4168, (”Bolaget”) föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som kan utnyttjas för teckning av eller konvertering till aktier. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap- 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Det totala antalet aktier som emitteras, eller som kan tillkomma vid konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga 20 procent av det vid bolagsstämmans beslut registrerade antalet aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet, och skälet till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att på ett skyndsamt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital, genomföra förvärv av företag eller andra tillgångar, infria tidigare ingångna avtal, knyta investerare av strategisk betydelse till Bolaget, bredda ägandet i bolaget och/eller tillvarata andra strategiska möjligheter. Det värde som bolaget tillförs genom emission med stöd av bemyndigandet ska vara marknadsmässigt och kunna innefatta marknadsmässig emissionsrabatt.

Ovanstående förslag innebär vidare att emissionsbemyndigandet beslutat av årsstämman den 20 maj 2020 ersätts från och med registrering av ovan bemyndigande.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag, erfordras att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Beslut om justering av villkor avseende Teckningsoptionsprogram 2019–2022 (punkt 9)

Copperstone Resources AB (publ) (”Bolaget”) har på årsstämman den 14 maj 2019 beslutat utge 6 000 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2019–2022, vilka optioner samtliga initialt tecknats av dotterbolaget Argo AB (”Dotterbolaget”) inför avsedd tilldelning och vidareförsäljning till nyckelpersoner m.fl.

Styrelsen i Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av villkor för de 1 000 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2019–2022 som är tecknade av Dotterbolaget samt vidareförsålda till Ian Holman och Jari Juurela. Detta för att åstadkomma bättre överensstämmelse mellan genom Dotterbolaget avtalade (och offentliggjorda) villkor och de registrerade optionsvillkoren. Villkoren för de justerade teckningsoptionerna kommer att fortsätta vara desamma som för villkoren i Teckningsoptionsprogram 2019–2022 som beslutades av årsstämman den 14 maj 2019, förutom med avseende på teckningskurs, löptid och utnyttjandeperiod enligt följande:

• Teckningskursen för utnyttjande ska vara 0,75 kronor
• Löptiden för teckningsoptionsprogrammet samt utnyttjandeperiod ska löpa till och med 12 december 2022 för Ian Holman
• Löptiden för teckningsoptionsprogrammet samt utnyttjandeperiod ska löpa till och med 14 januari 2023 för Jari Juurela.

De 5 000 000 teckningsoptioner som tilldelades nyckelpersoner kort efter årsstämman 14 maj 2019 löper således vidare med oförändrade villkor och benämnes även fortsättningsvis Teckningsoptionsprogram 2019–2022. Teckningsoptionerna med justerade villkor enligt ovan benämnes Teckningsoptionsprogram 2019–2022 bis.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om justering av villkor avseende Teckningsoptionsprogram 2020–2023 (punkt 10)

Copperstone Resources AB (publ) (”Bolaget”) har på årsstämman den 20 maj 2020 beslutat utge 16 250 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020–2023, vilka optioner samtliga initialt tecknats av dotterbolaget Argo AB (”Dotterbolaget”) inför avsedd tilldelning och vidareförsäljning till nyckelpersoner m.fl.

Styrelsen i Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av villkor för de 6 350 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020–2023 som fortfarande är i Dotterbolagets besittning, varav 750 000 teckningsoptioner är tilldelade Anna Tyni (medan resterande 5 600 000 teckningsoptioner inte är tilldelade eller reserverade för några nyckelpersoner ännu). Detta för att åstadkomma bättre överensstämmelse mellan genom Dotterbolaget avtalade (och offentliggjorda) villkor och de registrerade optionsvillkoren. Villkoren för de justerade teckningsoptionerna kommer att fortsätta vara desamma som för villkoren i Teckningsoptionsprogram 2020–2023 som beslutades av årsstämman den 20 maj 2020, förutom med avseende på teckningskurs, löptid och utnyttjandeperiod enligt följande:

• Teckningskursen för utnyttjande ska vara 1,33 kronor
• Löptiden för Teckningsoptionsprogrammet samt utnyttjandeperiod ska löpa till och med 24 juli 2023

De 9 900 000 teckningsoptioner som tilldelades nyckelpersoner kort efter årsstämman den 20 maj 2020 löper således vidare med oförändrade villkor och benämnes även fortsättningsvis Teckningsoptionsprogram 2020–2023. Teckningsoptionsprogram med justerade villkor enligt ovan benämnes Teckningsoptionsprogram 2020–2023 bis.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Rätt till upplysning

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att anslås på Bolagets webbplats, www.copperstone.se, samt hållas tillgängliga hos Copperstone Resources AB (publ), Svärdvägen 21, 182 33 Danderyd, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Aktier och röster

Aktierna i Bolaget kan utges aktier i serie A och serie B. I Bolaget finns totalt 641 275 703 aktier och röster, samtliga av serie B. Varje aktie i Bolaget medför således en röst på stämman. Bolaget innehar inga egna aktier.

Danderyd i augusti 2020
Copperstone Resources AB (publ)
Styrelsen

För mer information:

Michael Mattsson, CEO

Tel: +46 705 739 777

E-post: michael.mattsson@copperstone.se eller info@copperstone.se

Om Copperstone

Copperstone Resources AB är ett mineralprospekteringsbolag med ett mål att bli ett producerande bas- och ädelmetallföretag inom 3 till 5 år. Bolaget innehar ett antal bearbetningskoncessioner och undersökningstillstånd i Kiruna (Viscariagruvan), Arvidsjaur (Eva, Svartliden, Granliden) och Smedjebacken (Tvistbogruvan) samtliga i Sverige. Största delen av Bolagets mineraltillgångar utgörs f n av koppar. Tillstånd finns även avseende zink, guld, silver och bly m m. Härutöver finns intressen inom järnmalm (Viscaria och aktier i Nordic Iron Ore AB). Samtliga bearbetningskoncessioner och undersökningstillstånd är ägda till 100 %, direkt eller indirekt. Bolagets aktie är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market (ticker COPP B). Augment Partners är bolagets Certified Adviser, info@augment.se, +46 8 505 65 172.