Active Biotech offentliggör nyemission

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT

Active Biotech offentliggör nyemission om cirka 75 miljoner kronor

Styrelsen för Active Biotech AB (publ) (”Active Biotech” eller ”Bolaget”) har beslutat att föreslå en företrädesemission om cirka 75 miljoner kronor, före transaktionskostnader. Likviden från företrädesemissionen avses ge Bolaget den finansiella uthållighet som krävs för att genomföra de planerade pre-kliniska och kliniska studierna relaterade till Bolagets prioriterade projekt. Nyemissionen omfattas av vederlagsfria teckningsåtaganden och emissionsgarantier om cirka 38,1 miljoner kronor. Styrelsens förslag kommer att framläggas på extra bolagsstämma den 30 november 2020.

Bakgrund och motiv

Active Biotech är ett bioteknikföretag som använder sin omfattande kunskapsbas och produktportfölj för att utveckla first-in-class immunmodulerande behandlingar inom onkologiska och immunologiska nischindikationer med stort medicinskt behov och hög kommersiell potential. Efter beslut om en ny inriktning av forsknings- och utvecklingsaktiviteter syftar Active Biotechs affärsmodell idag till att avancera projekt till klinisk utvecklingsfas för att sedan söka partnerskap för vidareutveckling och finansiering av projekten. Active Biotech har för närvarande tre projekt i sin portfölj: Naptumomab, som utvecklas i samarbete med NeoTX Therapeutics, är en tumörriktad immunterapi. Ett kliniskt fas 1b/2-program i patienter med avancerade solida tumörer pågår. Tasquinimod och laquinimod, som är immunomodulerande småmolekyler med en verkningsmekanism som innefattar modulering av funktionen hos myeloid immunceller, avses att användas för behandling av hematologiska cancerformer respektive inflammatoriska ögonsjukdomar. Tasquinimod är i klinisk fas 1b/2a för behandling av multipelt myelom. En klinisk fas 2a för behandling av patienter med icke-infektiös uveit med laquinimod förbereds och planeras starta under andra halvåret 2021.

Den nyemission som nu föreslås syftar till att ge Active Biotech den finansiella uthållighet som krävs för att genomföra de planerade pre-kliniska och kliniska studierna relaterade till Bolagets prioriterade projekt, vilket krävs för att invänta utfallet av pågående kliniska studier samt för att kunna genomföra förhandlingar med samarbetspartners kring Bolagets övriga utvecklingsprojekt. Likviden från företrädesemissionen, som vid full teckning förväntas uppgå till cirka 75 miljoner kronor, före transaktionskostnader, avses att användas till att fortskrida projektaktiviteterna utan att några väsentliga förändringar sker avseende storlek och fokus i organisationen.  Bolagets befintliga likviditet och likviden från företrädesemissionen, i kombination med intäkter från redan ingångna samt förväntade samarbetsavtal, förutsätts att finansiera verksamheten enligt nuvarande planer.

Nyemissionen 
Bolagets styrelse har beslutat att föreslå en företrädesemission om cirka 75 miljoner kronor, före transaktionskostnader. Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare. Teckning kan även ske utan stöd av företrädesrätt i enlighet med vad som framgår av det fullständiga emissionsbeslutet.

Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen ska vara den 4 januari 2021. Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden 7 – 21 januari 2021. Sista dag för handel i Active Biotech-aktien inklusive rätt till deltagande i nyemissionen är den 30 december 2020.

Styrelsen ska senast den 25 november 2020 framlägga förslag om (i) det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, (ii) det högsta antal aktier som ska ges ut samt (iii) det belopp som ska betalas för varje ny aktie.

MGA Holding AB, Tredje och Fjärde AP-fonderna och Peter Thelin har åtagit sig att teckna sina respektive företrädesrättsandelar i nyemissionen. Fjärde AP-fonden och Peter Thelin har därutöver lämnat emissionsgarantier omfattande cirka 13,7 miljoner kronor. Nyemissionen omfattas därmed av teckningsåtaganden och emissionsgarantier om cirka 38,1 miljoner kronor. Ovanstående parter har även åtagit sig att rösta för nyemissionen vid den extra bolagsstämman. Därutöver har medlemmar i styrelsen och bolagsledningen som äger aktier i Bolaget uttryckt sin avsikt att teckna sina respektive företrädesrättsandelar i nyemissionen.

Styrelsens förslag föreläggs extra bolagsstämma den 30 november 2020 för beslut. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande idag. Ett prospekt avseende nyemissionen kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.

Preliminär tidplan

30 november 2020	Extra bolagsstämma
30 december 2020	Sista dag för handel i Active Biotech-aktien inklusive rätt att delta i företrädesemissionen.
4 januari 2020	Avstämningsdag för rätt att delta i företrädesemissionen.
7 – 21 januari 2021	Teckningsperiod.
7 – 19 januari 2021	Handel med teckningsrätter.

Rådgivare
Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Active Biotech i samband med nyemissionen.
           
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Helén Tuvesson, Verkställande Direktör
Tel. 046 19 21 56

Hans Kolam, CFO
Tel. 046 19 20 44

Active Biotech AB (publ) (NASDAQ Stockholm: ACTI) är ett bioteknikföretag med focus på cancer och autoimmuna/inflammatoriska sjukdomar. Naptumomab, en immunterapi licensierad till NeoTX Therapeutics Ltd., är i klinisk fas 1b/2 utveckling för behandling av solida tumörer, NCT03983954. Tasquinimod, en oral immunmodulator, är i klinisk utveckling för behandling av multipelt myelom, NCT04405167. Laquinimod, en immunmodulator, utvärderas som en möjlig behandling av ögonsjukdomarna uveit och våt AMD. För ytterligare information besök www.activebiotech.com.

Active Biotech AB
Box 724, 220 07 Lund
Tel: 046-19 20 00

Denna information är sådan som Active Biotech AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 november 2020 kl. 08.00 CET.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller en inbjudan till att förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA om de inte registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller erbjuds i en transaktion som undantas från, eller inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act och i enlighet med tillämplig statlig lag i USA. Erbjudandet och försäljningen av värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller enligt tillämpliga värdepappersrättsliga lagar i Australien, Kanada eller Japan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, är detta meddelande endast avsett för och riktas endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "Relevanta Personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Active Biotechs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.

Bilaga

• Active Biotech offentliggör nyemission