Klövern offentliggör villkor för företrädesemission om cirka 2 miljarder kronor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, I SIN HELHET ELLER I DELAR, DIREKT ELLER INDIREKT I USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGOT ANNAT LAND DÄR SÅDAN PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE BRYTA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE DOKUMENTATION UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERAS ELLER KRÄVA ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD VIDTAS, I TILLÄGG TILL DE KRAV SOM STÄLLS ENLIGT SVENSK LAG. DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE ETT PROSPEKT UTAN ETT OFFENTLIGGÖRANDE AV STYRELSEN FÖR KLÖVERNS VILLKORADE BESLUT ATT GENOMFÖRA EMISSION AV AKTIER MED FÖRETRÄDESRÄTT FÖR KLÖVERNS AKTIEÄGARE. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Den 6 oktober 2020 beslutade styrelsen för Klövern AB (publ) (”Klövern” eller ”Bolaget”) om en fullt garanterad nyemission om cirka 2 miljarder kronor med företrädesrätt för befintliga stamaktieägare (”Företrädesemissionen”), under förutsättning av godkännande vid en extra bolagsstämma den 13 november 2020. Styrelsen har idag beslutat om att följande villkor ska gälla för emissionen.

FÖRETRÄDESEMISSIONEN I KORTHET

• Syftet med Företrädesemissionen är att ge Bolaget utrymme för fortsatt värdeskapande genom selektiva förvärv till den svenska eller utländska fastighetsportföljen, projektutveckling av kommersiella lokaler och bostäder samt att ge Bolaget en stärkt balansräkning, lägre belåningsgrad och därigenom ökad finansiell flexibilitet.
• Aktieägare i Klövern har företrädesrätt, för stamaktie av serie A och serie B, att teckna en (1) ny aktie per fyra (4) befintliga aktier av serie A respektive serie B.
• Teckningskursen har fastställts till 10 kronor per stamaktie, oavsett aktieslag, vilket, förutsatt att företrädesmissionen fulltecknas, motsvarar en emissionslikvid om högst 2 063 miljoner kronor före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 35 miljoner kronor.
• Avstämningsdagen för att delta i Företrädesemissionen är den 17 november 2020.
• Teckningsperioden löper från och med den 19 november 2020 till och med 3 december 2020.
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid en extra bolagstämma den 13 november 2020.
• De två största aktieägarna, sett till antal aktier, Rutger Arnhult (genom bolag) och Corem Property Group AB (publ) som tillsammans innehar 33,8 procent av utestående stamaktier och 32,6 procent av det totala antalet röster i Klövern¹ har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen. Därutöver har Länsförsäkringar Fastighetsfond och Handelsbanken Fonder, som tillsammans innehar 11,9 procent av utestående stamaktier och 6,7 procent av det totala antalet röster i Klövern¹, uttryckt sin avsikt att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen.
• Den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtagandena garanteras av Rutger Arnhults bolag M2 Asset Management AB (publ). Företrädesemissionen är således fullt garanterad.

VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Klöverns befintliga stamaktieägare har företrädesrätt att teckna nya stamaktier av samma slag (serie A respektive serie B) i förhållande till det antal stamaktier som innehavaren sedan tidigare äger (primär företrädesrätt). Den som på avstämningsdagen den 17 november 2020 är registrerad som ägare av stamaktie av serie A och serie B i den av Euroclear Sweden förda aktieboken för Klövern är berättigad att teckna nya stamaktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal stamaktier av serie A respektive serie B som är registrerat på innehavaren på avstämningsdagen. För varje innehavd stamaktie av serie A respektive serie B, erhåller aktieägare en (1) teckningsrätt av serie A respektive serie B. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna aktier med företrädesrätt, varvid fyra (4) teckningsrätter av serie A respektive serie B ger rätt till teckning av en (1) ny stamaktie av serie A respektive serie B.

Stamaktier som inte tecknas med stöd av primär företrädesrätt kommer i första hand att erbjudas befintliga aktieägare i Klövern, oavsett om de äger stam- eller preferensaktier, som anmält intresse av att teckna nya stamaktier utan stöd av teckningsrätter (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna stamaktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska stamaktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i Bolaget, oavsett om de äger stam- eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske, ska fördelningen ske genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga investerare som har tecknat aktier i Företrädesemissionen utan stöd av företrädesrätt och, vid överteckning, pro-rata i förhållande till det antal aktier som tecknats och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Därefter ska tilldelning ske till Rutger Arnhults bolag M2 Asset Management AB (publ) i enlighet med nedan beskrivna garantiåtagande.

Vid full teckning i Företrädesemissionen ökar Klöverns aktiekapital med högst 412 518 618 kronor, från
1 864 875 960 kronor till högst 2 277 394 578 kronor, genom utgivande av högst 206 259 309 nya stamaktier av serie A respektive serie B. Om Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet stamaktier i Bolaget att öka med 206 259 309 stamaktier, från 915 993 980 stamaktier till 1 122 253 289 stamaktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 18,1 procent av det totala antalet aktier och 19,8 procent av det totala antalet röster1 i Bolaget. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

De nya aktierna i Klövern emitteras till en teckningskurs om 10 kronor per stamaktie oavsett aktieslag. Courtage utgår ej. Således kommer Företrädesemissionen att tillföra Klövern högst 2 063 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader vilka beräknas uppgå till cirka 35 miljoner kronor (inklusive ersättning för emissionsgarantin).

Avstämningsdag vid Euroclear Sweden för fastställande av vilka som är berättigade att erhålla teckningsrätter är den 17 november 2020. Detta innebär att aktien handlas med rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 13 november 2020.

Teckningsperioden pågår från och med den 19 november 2020 till och med den 3 december 2020, eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handeln i teckningsrätter av serie A respektive serie B äger rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 19 november 2020 till och med den 1 december 2020.

Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid den extra bolagsstämma som hålls den 13 november 2020. För ytterligare information, vänligen se separat pressmeddelande avseende den extra bolagsstämman som offentliggjordes den 7 oktober 2020.

TECKNINGS- OCH GARANTIÅTAGANDE
Klöverns två största aktieägare, sett till antalet aktier, Rutger Arnhult (genom bolag) och Corem Property Group AB (publ) vilka tillsammans innehar och representerar 33,8 procent av utestående stamaktier och 32,6 procent av det totala antalet röster i Klövern¹, ställer sig bakom beslutet om nyemission och har lämnat bindande teckningsåtaganden för teckning av aktier motsvarande sina respektive pro-rata andelar i Företrädesemissionen. Därutöver har Länsförsäkringar Fastighetsfond och Handelsbanken Fonder, som tillsammans innehar 11,9 procent av utestående stamaktier och 6,7 procent av det totala antalet röster i Klövern1, uttryckt sin avsikt att teckna sin pro rata-andel i Företrädesemissionen. Den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtagandena garanteras av Rutger Arnhults bolag M2 Asset Management AB (publ). För det fall garantiåtagandet utnyttjas kan M2 Asset Management ABs (publ) innehav av aktier i Klövern komma att öka till högst 27,4 procent av kapitalet och 29,2 procent av samtliga röster i Klövern. Företrädesemissionen är således fullt garanterad. Garantiersättning om 1 procent av garanterat belopp kommer att utgå till M2 Asset Management AB (publ).

INDIKATIV TIDPLAN FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN

13 november, 2020		Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemission
13 november, 2020		Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
16 november, 2020		Offentliggörande av prospekt
16 november, 2020		Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen
17 november, 2020		Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, dvs. stamaktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen
19 november, 2020 – 1 december, 2020		Handel med teckningsrätter
19 november, 2020 – 3 december, 2020		Teckningsperiod
4 december, 2020		Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen
7 december, 2020		Offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

FINANSIELLA OCH LEGALA RÅDGIVARE
Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Swedbank AB (publ) samt Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial agerar Joint Global Coordinators. Walthon Advokater AB agerar legal rådgivare till Bolaget och Linklaters Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Rutger Arnhult, VD, 070-458 24 70, rutger.arnhult@klovern.se
Lars Norrby, IR, 076-777 38 00, lars.norrby@klovern.se


Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang erbjuder attraktiva lokaler i tillväxtregioner. Klövern är noterat på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.klovern.se.

Denna information är sådan information som Klövern AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden (2007:528). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 10 november 2020 kl. 08:50 CET.


Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Klövern. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Klövern kommer endast att ske genom det prospekt som Klövern avser att offentliggöra på bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande distribueras och riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(2) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (iii) är personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Ordern, eller (iv) certifierade individer med hög nettoförmögenhet och certifierade och självcertifierade sofistikerade investerare som avses i artiklarna 48, 50 respektive 50A i Ordern eller (v) personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig inom medlemsstater i EES, endast till de personer som är kvalificerade investerare i enlighet med förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) i sådan medlemsstat samt till andra personer som detta pressmeddelande legalt kan rikta sig till. Ingen som inte är en relevant person eller kvalificerad investerare får agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Klöverns avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Klövern har gjort efter bästa förmåga men som Klövern inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Klövern. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.

---

¹Återköpta aktier kan inte företrädas vid bolagsstämma och har således exkluderats från det totala antalet röster

Bilaga

• 201110 Klövern offentliggör villkor för företrädesemission om cirka 2 miljarder kronor (pdf)