Extra bolagsstämma i ZetaDisplay AB (publ)

Aktieägarna i ZetaDisplay AB (publ), org. nr 556603-4434 (”ZetaDisplay” eller ”Bolaget”), med säte i Malmö kommun, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 11 december 2020.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer ZetaDisplays extra bolagsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

ZetaDisplay välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 11 december 2020 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta på extra bolagsstämman genom förhandsröstning har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget på avstämningsdagen den 3 december 2020, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till Bolaget senast den 10 december 2020. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på extra bolagsstämman genom förhandsröstning måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 7 december 2020, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.ir.zetadisplay.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara ZetaDisplay tillhanda senast den 10 december 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till ZetaDisplay AB (publ), ”Extra Bolagsstämma”, c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö, eller per e-post till zetadisplay@fredersen.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1.       Öppnande av bolagsstämman

2.       Val av ordförande vid extra bolagsstämman

3.       Godkännande av dagordning

4.       Val av en eller två justeringspersoner

5.       Upprättande och godkännande av röstlängd

6.       Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad

7.       Beslut om emission av teckningsoptioner till Magari Ventures AS

8.       Bolagsstämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Val av ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 2)

Bolagets styrelse har föreslagit att advokat Nils Fredrik Dehlin vid Fredersen Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid extra bolagsstämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Leif Liljebrunn, eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 5)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av ZetaDisplay, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Beslut om emission av teckningsoptioner till Magari Ventures AS (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner till Magari Ventures AS (”Magari”). Magari utför managementtjänster i Bolagets helägda dotterbolag ProntoTV AS. Det är styrelsens uppfattning att en emission av teckningsoptioner till Magari kommer att stärka Magaris intresse för koncernens verksamhet, öka motivationen samt stärka engagemanget i koncernen. Till följd härav bedömer styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att Magari erbjuds att förvärva teckningsoptioner i Bolaget.

Mot bakgrund härav föreslår styrelsen:

att högst 500.000 teckningsoptioner ska emitteras, varvid aktiekapitalet kommer att ökas med högst 500.000 kronor och antalet aktier kommer att öka med högst 500.000, med förbehåll för eventuell omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna,

att teckningsoptionerna ska utges på marknadsmässiga villkor, varvid priset per teckningsoption ska motsvara marknadspriset fastställt med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Priset per teckningsoption har preliminärt beräknats till 1,69 kronor baserat på en aktiekurs för Bolagets aktie om 15,0 kronor,

att rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Magari Venture AS,

att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i ZetaDisplay AB (publ) under tiden från och med den 15 mars 2023 till och med den 31 mars 2023, till en teckningskurs om 17,90 kronor,

att betalning för teckningsoptioner ska ske senast en vecka från beslutet, varvid styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden, och

att teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast en vecka från beslutet, varvid styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra emissionen till Magari och därvid öka Magaris långsiktiga ekonomiska intresse i Bolaget.

För det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer emissionen av teckningsoptioner omfatta högst totalt 500.000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,8 procent vid full utspädning. Eftersom överlåtelse av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas Bolaget inte av några kostnader till följd av emissionen.

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med rådgivare. Verkställande direktören, eller den denne utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 7 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Per dagen för kallelsen finns 27 284 308 utestående aktier med en röst vardera.

Stämmohandlingar

Fullständigt förslag, den senast publicerade årsredovisningen, förhandsröstningsformuläret samt relevanta handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast den 20 november 2020 att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.zetadisplay.com, hos Bolaget på adress Höjdrodergatan 21, 212 39 Malmö samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Upplysningar på extra bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till ZetaDisplay AB (publ), ”Extra Bolagsstämma”, c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö, eller per e-post till zetadisplay@fredersen.se, senast den 1 december 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos ZetaDisplay AB (publ), Höjdrodergatan 21, 212 39 Malmö, och på www.zetadisplay.com, senast den 11 december 2020. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Malmö i november 2020

ZetaDisplay AB (publ)

Styrelsen

Vid frågor, vänligen kontakta:

Per Mandorf, CEO and President
Phone +46 704-25 82 34
Email per.mandorf@zetadisplay.com

Jacob Stjernfält, CFO
Phone +46 768-75 41 77
E-mail jacob.stjernfalt@zetadisplay.com 

Daniel Oelker, CCO
Phone +46 708-45 80 54
E-mail daniel.oelker@zetadisplay.com

Informationen lämnades, genom Per Mandorfs försorg, för offentliggörande den 17 november2020 kl 08:00

Om ZetaDisplay

ZetaDisplay driver den digitala transformeringen i fysiska miljöer. Våra koncept och vår mjukvara påverkar människors beteende vid beslutstillfället i butiks- och offentliga miljöer samt arbetsplatser. Våra lösningar är kända som Digital Signage som vi utvecklar och erbjuder som SaaS-lösningar. ZetaDisplay är en europeisk ledare och kommer att driva den fortsatta konsolideringen av marknaden organiskt och genom förvärv.

ZetaDisplay har sitt säte i Malmö, omsätter ca 400 Mkr och sysselsätter 160 medarbetare vid nio kontor i sex europeiska länder. Totalt hanterar bolaget över 50 000 installationer på 50 marknader. Aktien är noterad på Stockholmsbörsen Nasdaq [ZETA]. Mer information på www.ir.zetadisplay.com

 

Bilaga