Kallelse till årsstämma i Auriant Mining AB (publ.)

Aktieägarna i Auriant Mining AB (publ.), 556659-4833, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 19 maj 2020 klockan 14.00 i Näringslivets Hus, Storgatan 19, 114 85 Stockholm. Registreringen till årsstämman börjar klockan 13.30.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

 (i) Vara införd i den av Euroclear Sweden AB (Svenska Central Securities Depository) förda aktieboken onsdagen den 13 maj 2020. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före onsdagen den 13 maj 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman.

 (ii) Anmäla deltagandet till Bolaget senast onsdagen den 13 maj 2020, via mail på adress agm@auriant.se, på telefon 08-624 26 80 eller via brev på adressen Auriant Mining AB, Box 55696, 102 15 Stockholm. Anmälan måste omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

För att underlätta inpassering vid stämman bör anmälan i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär kan laddas ned från Bolagets hemsida www.auriant.se. Den som företräder juridisk person ska kunna uppvisa registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Information med anledning av det nya coronaviruset (COVID-19)

Mot bakgrund av Folkhälsomyndighetens beslut att höja risknivån för smittspridning i samband med det nya coronaviruset i Sverige har bolaget bland annat beslutat att vidta följande försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman:

  • Ingen mat eller dryck kommer att serveras.
  • Stämman kommer att rekommenderas att fatta beslut om att inga gäster eller andra som inte har rätt att enligt lag delta vid stämman tillåts vistas i stämmolokalen.
  • Styrelsens ordförande, verkställande direktören och representant från valberedningen kommer inte att hålla några tal. VD:s presentation kommer dock att publiceras på bolagets hemsida innan stämman. Ordföranden och verkställande direktören kommer att delta på stämman via telefon för frågor.
  • Aktieägare är välkomna att skicka frågor till mötet i förväg via e-post: sergey.ustimenko@auriant.com
  • Årsstämman kommer att genomföras på kortast möjliga tid, dock utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

Aktieägare som är sjuka, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp bör inte närvara personligen, utan uppmanas rösta via ombud. Aktieägarna som väljer att rösta via ombud ska använda fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida www.auriant.se

Bolaget följer händelseutvecklingen mycket noggrant och kommer vid behov att publicera uppdaterad information på bolagets hemsida.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns i Bolaget totalt 98 648 502 aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar per samma tidpunkt inte några egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende t.ex. ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två protokolljusterare.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill, redogörelse av revisorn avseende revisionsarbetet.

8. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

b) disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.

10. Fastställande av arvode till styrelsen, suppleanter och revisorn.

11. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande.

12. Val av revisor.

13. Beslut om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen.

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.

16. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Valberedningen som består av Per Åhlgren, valberedningens ordförande (utsedd av GoMobile Nu AB), Ekaterina Drozdova (utsedd av Bertil Holdings Ltd) och styrelseordförande i Auriant Mining AB Lord Daresbury (Peter) föreslår enligt följande:

2. Val av ordförande vid stämman

Advokat David Andersson föreslås att utses till ordförande vid årsstämman.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) ledamöter med en (1) styrelsesuppleant.

10. Fastställande av arvode till styrelsen, suppleanter och revisorn

Styrelsearvode föreslås utgå med 400 000 kronor till styrelseordförande och 250 000 kronor till envar av ordinarie styrelseledamöter och till styrelsesuppleanten. Om styrelsen väljer att tillsätta några kommittéer, föreslås att arvode ska uppgå till 25 000 kronor per år till varje medlem för kommittéarbete. Det maximala beloppet som kan komma att utbetalas i styrelsearvode, inklusive ersättning för kommittéarbete, uppgår till 1 725 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå i enlighet med avtal mellan Bolaget och revisorn.

11. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Peter Daresbury and Preston Haskell. Valberedningen föreslår val av Danilo Lange och Jukka Pitkäjärvi som nya styrelseledamöter. Valberedningen föreslår omval av James Provoost Smith till styrelsesuppleant. Valberedningen föreslår omval av Peter Daresbury till styrelseordförande.

12. Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag också blir stämmans val, Anna Rozhdestvenskaya kommer att vara huvudansvarig revisor.

13. Beslut om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av styrelseordföranden samt tre andra ledamöter som var och en utser en av de tre röstmässigt största ägarna. Urvalet av de tre röstmässigt största aktieägarna ska baseras på aktieboken för Bolaget upprättad av Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september. Om Bolaget emellertid har fått kännedom om att två eller flera större aktieägare kontrolleras av samma fysiska person (er) (eller samma fysiska person (er) äger aktier i Bolaget både direkt och genom ett bolag kontrollerat av honom) ska alla sådana aktieägare betraktas som en aktieägare beträffande deltagande i valberedningen. Vid tidigast lämpliga datum efter utgången av september ska styrelsens ordförande kontakta de tre röstmässigt största, enligt ovan, aktieägarna, och begära att de utser en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av de tre aktieägarna med det största röstetalet avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska möjligheten att utse en ledamot ges till aktieägare med det näst största röstetalet. Om en sådan aktieägare också avböjer sin rätt att utse ledamot till valberedningen eller inte svarar på begäran inom en rimlig tid då ska valberedningen utgöras av de återstående medlemmarna. Ordförande i valberedningen ska vara en ledamot som företräder aktieägaren med det största antalet röster, om inte ledamöterna i valberedningen beslutar annat. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, då ska valberedningen utse en ny ledamot.

Instruktion för valberedningen

Valberedningen ska förbereda ett förslag till följande beslut som ska presenteras på årsstämman:

a) förslag till ordförande vid årsstämman,

b) förslag till antal styrelseledamöter,

c) förslag till val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och ordförande i styrelsen,

d) förslag till styrelsearvoden för varje styrelseledamot och suppleant samt ersättning för utskottsarbete,

e) förslag till val av en revisor,

f) förslag till revisorsarvode,

g) förslag till beslut om principer för tillsättande av valberedning,

h) förslag i andra frågor som kan krävas enligt Svensk kod för bolagsstyrning,

i) förslag om ändringar av denna instruktion om det anses nödvändigt.

Valberedningen ska begära finans- och revisionsutskottets rekommendation om val av revisor. Om valberedningens förslag till årsstämman skiljer sig från det alternativ som utskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget.

Om valberedningens förslag på en punkt innebär en avvikelse från Svensk kod för bolagsstyrning ska valberedningen lämna in en förklaring till varför avvikelsen är motiverad. Förklaringen ska inkluderas i ett uttalande från valberedningen där dess förslag presenteras.

Det första mötet i valberedningen ska sammankallas av styrelsens ordförande, och de återstående mötena ska sammankallas av valberedningens ordförande. För att vara giltig måste valberedningens beslut stöds av två tredjedelar av dess ledamöter.

Inget arvode ska betalas till ledamöterna i valberedningen. Valberedningen kan få ersättning från Bolaget för skäliga kostnader för resor och utredningar.

Denna instruktion för valberedningen ska gälla tills årsstämman beslutar att ändra den.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

8 b) Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att Bolagets fria egna kapital om 109 332 234 kronor balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret.

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Auriant Mining-koncernen (”Koncernen”) med i huvudsak följande innehåll:

Riktlinjerna ska gälla för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD samt övriga medlemmar av koncernens ledning (”Koncernledningen”) och ska gälla intill årsstämman 2021.

Riktlinjer

Riktlinjerna ska gälla för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall att ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt. Bolaget ska sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig givet förhållandena i det enskilda landet och därvidlag också kunna erbjuda s.k. ”sign on” bonus i avsikt att kunna rekrytera de bäst lämpade ledande befattningshavare. Ersättningen ska variera i förhållande till den enskildes och Koncernens prestationer. Den totala ersättningen till Koncernledningen föreslås kunna bestå av de komponenter som anges nedan.

Fast lön

Den fasta lönen (”Grundlönen”) ska vara marknadsanpassad och baseras på ansvar, kompetens och prestation. Den fasta lönen ska revideras varje år.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning ska omfatta:

a) rörlig månatlig ersättning, vilken ska vara beroende av befattningshavarens individuella måluppfyllelse;

b) bonus, innefattandes årlig bonus och engångsersättningar, som

ska relateras till Bolagets resultat, reserv- och produktionsmål samt specifika mål inom respektive befattningshavares ansvarsområde; och

c) aktie- och aktierelaterade incitamentsprogram.

Det belopp som högst ska kunna betalas ut som rörlig ersättning ska inte överstiga en årlig Grundlön.

Långsiktiga incitament

Styrelsen avser att regelbundet utvärdera behovet av långsiktiga incitamentsprogram som ska föreslås bolagsstämman.

Försäkringsbara förmåner

Ålderspension, sjukförmåner och medicinska förmåner ska i förekommande fall utformas så att de återspeglar regler och praxis i hemlandet. Om möjligt ska pensionsplanerna vara avgiftsbestämda. I individuella fall, beroende på de skatte- och/eller socialförsäkringslagar som gäller för individen, kan andra avvägda pensionsplaner eller pensionslösningar godkännas.

Övriga förmåner

Övriga förmåner ska kunna tillhandahållas enskilda medlemmar i Koncernledningen eller hela Koncernledningen. Dessa förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Förmånerna ska vidare motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden.

Uppsägning och avgångsvederlag

Uppsägningstiden ska vara maximalt tolv månader vid uppsägning som initieras av Koncernen och maximalt sex månader vid uppsägning som initieras av medlem av Koncernledningen. Avgångsvederlag kan endast komma att betalas efter uppsägning från Koncernens sida eller när en medlem i Koncernledningen säger upp sig på grund av väsentlig förändring i sin arbetssituation, vilken får till följd att han eller hon inte kan utföra ett fullgott arbete.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen ska vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.  

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman uppgående till högst 20 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande. Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra för bolaget att, på ett snabbt och effektivt sätt, finansiera rörelsen, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda ägarkretsen. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 15 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse tillsammans med fullständiga förslag och övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Advokatfirman Vinge på Stureplan 8, Stockholm samt på Bolagets hemsida www.auriant.se senast den 28 april 2020. Kopia av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Stockholm i april 2020

Auriant Mining AB (publ)

Styrelsen       

För mer information, vänligen kontakta:

Sergey Ustimenko, VD
Tel: +7 495 109 02 82
E-post: sergey.ustimenko@auriant.com

Företagsnamn: Auriant Mining AB
Kortnamn: AUR
ISIN-kod: SE0001337213

Webbplats: www.auriant.com
www.facebook.com/AuriantMining/

Auriant Mining AB (AUR) är ett svenskt gruvbolag med inriktning på prospektering och guldproduktion i Ryssland, främst i Zabaikalskiy regionen och republikerna Khakassia och Tyva. Bolaget har för närvarande fyra licenser, inklusive två gruvor i drift (Tardan och Solcocon), en prospekteringstillgång i ett tidigt skede och en prospekteringstillgång under utveckling.

Sedan den 19 juli 2010 handlas Auriants aktier på First North Premier vid Nasdaq First North Premier Growth Market under beteckningen AUR. Läs mer på www.auriant.com. Mangold Fondkommission är Certified Adviser till Auriant, för mer information 08-503 015 50, e-mail CA@mangold.se eller besök www.mangold.se.

Aktsamhetsuppmaning: Uttalanden och antaganden gjorda i bolagets informationsgivning med avseende på Auriant Mining ABs (”AUR”) nuvarande planer, prognoser, strategier, tankar och övriga uttalanden som ej utgör historiska fakta är bedömningar eller s k ”forward looking statements” om AURs framtida verksamhet. Sådana bedömningar av framtiden inbegriper men är ej begränsade till uttalanden omfattande ord som ”kan komma”, ”avser”, ”planerar”, ”förväntar”, ”uppskattar”, ”tror”, ”bedömer”, ”prognostiserar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden reflekterar företagsledningens för AUR förväntningar och antaganden mot bakgrund av vid varje tillfälle tillgänglig information. Dessa uttalanden och förväntningar är föremål för ett stort antal risker och osäkerheter. Dessa, i sin tur, inbegriper men är ej begränsade till i) förändringar i den ekonomiska, legala och politiska miljön i de länder vari AUR har verksamhet, ii) förändringar i den geologiska informationen som finns tillgänglig vad avser av bolaget drivna projekt, iii) AURs förmåga att kontinuerligt säkerställa tillräcklig finansiering för att bedriva sin verksamhet som en ”going concern”, iv) framgången vad avser koncernens deltagande, om överhuvudtaget, i olika intressebolag, joint ventures eller andra allianser, v) valutakursförändringar, i synnerhet vad avser relationen RUR/USD. Mot bakgrund av de många risker och osäkerheter som existerar i varje guldprospekterings- och guldproduktionsbolag på ett tidigt stadium, kan den faktiska framtida utvecklingen för AUR komma att väsentligt avvika från den i bolagets informationsgivning förväntade. AUR påtar sig ingen ovillkorlig skyldighet att omedelbart uppdatera sådana framtidsbedömningar. Detta pressmeddelande får inte, vare sig direkt eller indirekt, offentliggöras, publiceras eller distribueras, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Ingenting i detta pressmeddelande ska anses utgöra ett erbjudande om att investera eller i övrigt handla i värdepapper i Auriant Mining AB (publ). De tilltänkta emissionerna kommer inte att rikta sig till personer med hemvist eller som är bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringsåtgärd eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk lag. Inga värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933, någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller enligt någon provinslag i Kanada, och inte heller enligt tillämplig lag i annat land.

Bilaga