Nexstim Abp: Beslut vid årsstämman

Företagsmeddelande, insiderinformation, Helsingfors den 30 april 2020 kl. 17.55 (EET)

Nexstim Abp: Beslut vid årsstämman  

Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) (”Nexstim” eller ”bolag”) meddelar om följande beslut vid årsstämman som hölls den 30 april 2020:

1                                            fastställande av bokslutet OCH koncernredovisningen FÖR år 2019, förlusten för räkenskapsåret samt beviljandet av ansvarsfrihet

Årsstämman fastställde bolagets årsredovisning inklusive koncernredovisning för 2019 och beslutade att ingen utdelning betalas ut för räkenskapsåret 1 januari–31 december 2019 och att förlusten för räkenskapsåret bokförs på förlustkontot. Årsstämman beviljade ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 1 januari–31 december 2019.

2                                            arvode till ledamöterna i styrelsen

I enlighet med aktieägarnas valberedningskommittés förslag, fastställde årsstämman att för de ledamöter i styrelsen som väljs på årsstämman ska arvode utgå enligt följande för den tidsperiod som slutar till slutet av årsstämman 2021:

• 36 000 euro till styrelsens ordförande;
• 30 600 euro för en styrelseledamot som är bosatt i USA;
• 25 200 euro för en styrelseledamot som är bosatt i annanstans än i USA.
• Ingen styrelseledamot i aktieägarnas valberedningskommitté får någon ersättning baserade på medlemskap i sådan valberedningskommittén.

En styrelseledamot har rätt till ersättning endast under den period under vilken han är styrelseledamot. Enligt företagets policy betalas kontantbonusen i fyra delbetalningar.

Styrelseledamöterna ska ersättas för rimliga resekostnader mot kvitton enligt principerna i bolagets resepolicy. Detta gäller såväl styrelseledamöter som, i den mån det är tillämpligt, styrelseledamöter som agerar som medlemmar i aktieägarnas valberedningskommitté.

I enlighet med valberedningskommitténs förslag, fastställde årsstämman att de nya styrelseledamöterna som valdes av bolagets extra bolagsstämma den 11 november 2019 ska betalas ut ett antal bolagsaktier motsvarande hälften av intjänandeperioden 2019-2020. Som ett resultat ska Leena Niemistö och Martin Forss emitteras, utan betalning, aktier i bolaget till ett värde av 6 250 euro, beräknat med en formel baserad på det villkorat aktieandelsprogrammet.

3                                            VILLKORAT AKTIEANDELSPROGRAM

I enlighet med valberedningskommitténs förslag beslutade årsstämman, att villkorat aktieandelsprogrammet implementerat i år 2016 ska fortsättas med ett år till femte intjänandeperiod (2020 - 2021) för utvalda ledamöter av styrelsen för Nexstim Abp, enligt de villkor som lagts fram på www.nexstim.com.

Syftet med programmet är att knyta deltagarna närmare till bolaget, att harmonisera aktieägarnas och deltagarnas mål och därigenom öka värdet på bolaget samt att erbjuda deltagarna ett ersättningsprogram som bygger på att de erhåller och ackumulerar aktier i bolaget.

Programmets målgrupp ska vara de styrelseledamöter som är fristående från bolaget. Sådan ledamot måste inte vara oberoende i förhållande till bolagets aktieägare. Ersättningstilldelningen för 2020 ska fastställas som ett belopp i euro.

Tilldelning åt styrelseledamöter för intjänandeperioden 2020–2021

I enlighet med valberedningskommitténs förslag beslutade årsstämman att bruttoersättningen till styrelseledamot för intjänandeperioden 2020–2021 är följande:

•  24 000 euro till styrelsens ordförande;
• 20 400 euro för en styrelseledamot som är bosatt i USA;
• 16 800 euro för en styrelseledamot som är bosatt i annanstans än i USA.

Den beviljade ersättningen ska omvandlas till villkorade aktieandelar i början av intjänandeperioden 2020. Omvandlingen av den beviljade ersättningen till villkorade aktieandelar ska baseras på handelsvolymens vägda medelkurs för bolagets aktie på Helsingforsbörsen under 20 handelsdagar efter det datum då bolagets bokslut 2019 publiceras. I programmet motsvarar en villkorad aktieandel en aktie i bolaget. Värdet av den ersättning som ska utgå fastställs utifrån aktiekursen på dagen för de betalda aktiernas registrering på värdeandelskontot.

Ersättningar från programmet ska betalas ut till styrelseledamöterna i bolagets aktier inom fyra veckor efter ordinarie bolagsstämma 2021. Bolaget kommer att undanhålla skatter och anställningsrelaterade kostnader från den kontanta delen av ersättningen enligt gällande lagstiftning. Om en styrelseledamot upphör att vara ledamot av styrelsen före utgången intjänandeperioden kommer ingen ersättning att betalas ut till vederbörande på denna grund.

Rekommendation rörande ägande

Deltagarna ska rekommenderas att behålla aktier som har betalats ut som ersättning så länge deras mandat som styrelseledamot kvarstår.

4                                            arvode till revisor

Årsstämman fastställde att ett skäligt arvode ska utgå till revisorn i enlighet med den faktura som attesterats av bolaget.

5                                            ANTAL OCH Val av styrelseledamöter samt ordförande och vice ordförande för styrelsen

I enlighet med valberedningskommitténs förslag beslutade årsstämman att:

• Antalet ledamöter i styrelsen ska vara fyra (4);
• Styrelseledamöterna väljs för en mandattid som utgår vid utgången av följande årsstämma;
• Martin Forss, Tomas Holmberg, Leena Niemistö ock Rohan Hoare, i enlighet med deras samtycken, fortsätter som styrelseledamöter;
• Leena Niemistö ska, i enlighet med hennes samtycke, väljas till styrelsens ordförande för ovannämnda period och Rohan Hoare som vice ordförande.

6                                            Val av revisor

Årsstämman beslutade  att revisionssammanslutning PricewaterhouseCoopers Ab, som har utsett CGR Martin Grandell till huvudansvarig revisor, utses till revisor under tiden fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Den revisor som föreslås har gett sitt samtycke till valet.

7                                            ÄNDRING AV STADGARNA FÖR VALBEREDNINGSKOMMITTÉN FÖR AKTIEAGÄRNA

I enlighet med aktieägarnas valberedningskommittés förslag beslutade årsstämman att den första paragrafen i punkt 2 i stadgarna för valberedningskommittén ändras enligt följande (ändringar i fetstil):

”Valberedningskommittén ska bestå av 3-4 ledamöter varav 3 ska utses av bolagets tre största aktieägare som utser en ledamot vardera. Ordföranden i bolagets styrelse kan fungera som en fjärde ledamot i valberedningskommittén. Om ordföranden i bolagets styrelse har rätt till medlemskap i valberedningskommittén på grund av hans/ hennes ägande, eller om han/hon utses till valberedningskommittén av en aktieägare, kan valberedningskommittén bestå av tre ledamöter. Den ledamot som utses av den största aktieägaren ska vara valberedningskommittés ordförande. Valberedningskommitténs ledamöter väljs årligen och deras mandatperiod upphör när nya ledamöter väljs."

Stadgarna för valberedningskommittén för aktieägarna, som ändrats enligt det ovannämnda förslaget är tillgängliga på bolagets webbplats https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings.

8                                            BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSIONER AV AKTIER, samt optionsrätter OCH ANDRA SÄRSKILDA RÄTTIGHETER SOM BERÄTTIGAR TILL AKTIER

8.1                                       Bemyndigande gällande bolagets framtida finansieringsbehov, utvecklandet av kapitalstrukturen, minimerandet eller minskandet av lån samt för eventuella företagsköp eller andra transaktioner och bolagets andra behov

Efter en omröstning beslutade årsstämman med stöd av cirka 99,48% av de avgivna rösterna och cirka 93,80 % av de vid stämman företrädda aktierna att godkänna följande bemyndigande i enlighet med styrelsens förslag:

Årsstämman bemyndigade styrelsen att besluta om emissioner av nya aktier samt emissioner av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med 10 kap. i finska aktiebolagslagen, enligt följande:

Aktierna som emitteras kan vara nya eller i bolagets innehav. Baserat på och inom ramen för bemyndigandet kan styrelsen enligt 10 kap. i finska aktiebolagslagen även besluta att emittera aktieoptioner eller andra särskilda rättigheter som berättigar till nya aktier i bolaget.

Med stöd av bemyndigandet får fyra hundra tjugo miljoner (420  000 000) aktier emitteras, vilket motsvarar cirka 86,99 procent av samtliga aktier i bolaget efter emissionen, om nya aktier emitteras, i förhållande till det totala antalet registrerade aktier i bolaget.

I samband med sådan emission av nya aktier, har aktieägarna företrädesrätt till aktier i samma förhållande som de sedan tidigare har aktier i bolaget. Styrelsen har rätt att besluta om erbjudandet av aktier som inte har tecknats av aktieägarna, att erbjuda dessa till utomstående. Aktier som inte tecknats i företrädesemissionen kan styrelsen rikta i riktade emissioner eller besluta om en riktad emission och utfärdande av optionsrätter eller särskilda rättigheter, under förutsättning att det finns vägande ekonomiska skäl för bolaget att göra detta. Aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan då emitteras i en eller flera delbelopp.

Styrelsen föreslår att det preliminära teckningspriset för aktierna i företrädesemissionen ska vara 0,006 euro. Mot bakgrund av denna prisnivå, har de största aktieägarna i bolaget Kaikarhenni Oy och Ossi Haapaniemi med sina närstående företag givit en preliminär förbindelse om att i en sådan företrädesemission teckna nya aktier i enlighet med sina nuvarande äganden om 24 %, vilket betyder circa 0,5 miljoner euro med den ifrågavarande  prisnivå.

Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om det slutliga teckningspriset ock samtliga villkor för aktieemissionerna, samt om villkoren för optionsrätter och särskilda rättigheter.


Bemyndigandet ska inte ogiltiggöra de tidigare bemyndigande som har beslutits och registrerats för emissioner av nya aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter. Styrelsens tillstånd för emissioner godkänns för ett (1) år från bolagsstämmans beslut.

Bemyndigandet får utnyttjas till bolagets framtida finansieringsbehov, utveckla kapitalstruktur, minimera eller minska lån samt eventuella företagsköp eller andra transaktioner och bolagets andra behov.

8.2                                       Bemyndigande till styrelsens aktieandelprogram och långsiktigt incitamentsprogram för bolagets ledning och personal

Efter en omröstning beslutade årsstämman med stöd av cirka 99,32 % av de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna att godkänna följande bemyndigande i enlighet med styrelsens förslag:

Årsstämman bemyndigade styrelsen att besluta om emissioner av nya aktier samt emissioner av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i enlighet med 10 kap. i finska aktiebolagslagen, enligt följande:

Aktierna som emitteras kan vara nya eller i bolagets innehav. Baserat på och inom ramen för bemyndigandet kan styrelsen enligt 10 kap. i finska aktiebolagslagen även besluta att emittera aktieoptioner eller andra särskilda rättigheter som berättigar till nya aktier i bolaget.

Med stöd av bemyndigandet får trettionio miljoner (39  000 000) aktier emitteras, vilket motsvarar cirka 38,32 procent av samtliga aktier i bolaget efter emissionen, om nya aktier emitteras, i förhållande till det totala antalet registrerade aktier i bolaget.

Aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan emitteras i en eller flera trancher. 

Styrelsen har befogenhet att fatta beslut om samtliga villkor för aktieemissioner, samt villkor för optionsrätter och särskilda rättigheter. Styrelsen är bemyndigas att besluta om en riktad emission och utfärdande av optionsrätter eller särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns goda ekonomiska skäl för bolaget att göra detta.

Det föreslagna bemyndigandet ska inte återkalla de tidigare bemyndigande som har beslutits och registrerats för emissioner av nya aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter.

Styrelsens tillstånd för emissioner godkänns för fem (5) år från bolagsstämmans beslut.

Bemyndigandet kan användas för att implementera styrelseledamöternas aktieandelprogram och långsiktiga incitamentsprogram för bolagets ledning och personal. Bemyndigandet kan också användas för att ge incitament och betala styrelsens ersättningar.
                               -  - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Protokollet från stämman kommer att publiceras senast 14 maj 2020 på bolagets webbplats på www.nexstim.com/investors/shareholder-meetings.

NEXSTIM ABP

Leena Niemistö, styrelseordförande

För mer information gå in på bolagets webbplats på www.nexstim.com eller kontakta:

Leena Niemistö, styrelseordförande, Nexstim
+358 9 2727 170
leena.niemisto@nexstim.com

Sisu Partners Oy (Certified Adviser)
Jussi Majamaa
+ 358 40 842 4479
jussi.majamaa@sisupartners.com

Om Nexstim Abp

Nexstim är ett finländskt medicinteknikbolag som verkar på den globala marknaden. Vår mission är att möjliggöra individualiserad och effektiv diagnostik och behandling av svåra sjukdomar i hjärnan. 

Nexstim har tagit fram en banbrytande teknik för icke-invasiv hjärnstimulering som kallas SmartFocus®. SmartFocus® bygger på transkraniell magnetstimulering (transcranial magnetic stimulation, TMS) i kombination med 3D-navigering. Den unika tekniken möjliggör exakt och individuellt anpassad stimulering av det rätta området i hjärnan.

SmartFocus® TMS används i Nexstims system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®) som fått godkännande från FDA för marknadsföring och försäljning i USA för behandling av egentlig depression. NBT®-systemet har i Europa fått CE-märkning för behandling av egentlig depression och kronisk neuropatisk smärta.

Nexstim marknadsför också sitt system för navigerad hjärnstimulering (Navigated Brain Stimulation, NBS) som bygger på samma teknikplattform, dvs. SmartFocus® TMS. NBS-systemet är det enda FDA-godkända och CE-märkta TMS-systemet för preoperativ kartläggning av hjärnbarken för motorik och tal. Nexstims aktier finns noterade på Nasdaq First North Growth Market Finland och Nasdaq First North Growth Market Sweden.

Bilaga

• Company announcement_AGM resolutions_SV