Aino Health AB (publ): KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I AINO HEALTH AB (PUBL)

Aktieägarna i Aino Health (publ), org.nr 559063-5073 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 9 september 2020 i Stockholm.

Med anledning av Coronapandemin (Covid-19) kommer den extra bolagsstämman att genomföras endast genom poströstning. Detta betyder att aktieägarna i Bolaget inte har rätt att närvara vid stämman, varken personligen eller genom ombud. Istället har aktieägarna rätt att utöva sin rösträtt per post genom att rösta i förväg enligt instruktionerna i denna kallelse. 

Rätt att delta vid stämman

På grund av Coronapandemin och för att säkerställa aktieägares, anställdas och andra intressenters hälsa och säkerhet har styrelsen för Bolaget beslutat att aktieägarna inte ska ha rätt att närvara vid stämman, varken personligen eller genom ombud, och att den som inte är aktieägare inte ska ha rätt att närvara i enlighet med 20–26 §§ i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägarna har istället rätt att utöva sin rösträtt före bolagsstämman per post, s.k. poströstning. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom poströstning ska, för att ha rätt att poströsta före stämman, vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 3 september 2020 (avstämningsdagen).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att poströsta, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 3 september 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Poströstning med anledning av Covid-19

Den extra bolagsstämman kommer att äga rum onsdagen den 9 september 2020. Inga aktieägare, ombud eller utomstående har dock rätt att vara fysiskt närvarande vid stämman.

En aktieägare i Bolaget kan istället utöva sin rösträtt på den extra bolagsstämman genom att före bolagsstämman poströsta avseende de ärenden som tagits upp i förslaget till dagordning i denna kallelse.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, http://investors.ainohealth.com. Formuläret för poströstning används dels som formulär för anmälan till stämman, dels för att utöva aktieägarens rösträtt vid stämman i de ärenden som tagits upp i förslaget till dagordning.

Formuläret ska vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 8 september 2020, dvs. den sista helgfria vardagen närmast före stämman. Formulär för poströstning som mottas senare kommer inte att beaktas. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget antingen med e-post eller med vanlig post. Aktieägaren får inte förse formuläret med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

En aktieägare kan inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de svarsalternativ som anges vid varje punkt i poströstningsformuläret. Om så sker är rösten ogiltig.

Mer information om villkor för poströstning och hur en aktieägare gör för att poströsta framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud, varvid även följande gäller. 

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom ombud, dvs. att ett befullmäktigat ombud fyller i och sänder poströstningsformuläret till Bolaget på uppdrag av aktieägaren, ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis ska insändas till Bolaget tillsammans med poströstningsformuläret. Fullmaktsformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, http://investors.ainohealth.com, och även skickas till aktieägare som begär detta. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
  2. Poströstning och röstlängd.
  3. Val av en eller två justeringsmän.
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  5. Godkännande av dagordning.
  6. Beslut om antagande av ny bolagsordning.
  7. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier.
  8. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner.
  9. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
  10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Thorbjörn Wennerholm föreslås som ordförande vid stämman, eller vid förhinder för honom den Thorbjörn Wennerholm anvisar. Thorbjörn Wennerholm föreslås även att föra protokollet, eller vid förhinder för honom den Thorbjörn Wennerholm anvisar.

Punkt 2 – Poströstning och röstlängd

Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid stämman gör så genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.

Punkt 3 – Val av justeringsman

Styrelsen föreslår att Tanja Ilic utses till justeringsman, eller vid förhinder för henne den Tanja Ilic anvisar.

Punkt 6 - Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för Bolagets aktiekapital (§ 4) och antal aktier (§ 5) i enlighet med följande.

Nuvarande lydelse

§ 4 Aktiekapital 
Aktiekapitalet ska vara lägst 13 500 000 och högst 54 000 000. 

Föreslagen lydelse

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst  22 500 000 och högst 90 000 000.

Nuvarande lydelse

§ 5 Antal aktier
Antal aktier ska vara lägst 5 400 000 och högst 21 600 000.  

Föreslagen lydelse

§ 5 Antal aktier
Antal aktier ska vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 7 – Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

För att möjliggöra beslut om nyemission av aktier enligt punkt 9 nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt följande.

Minskning av Bolagets aktiekapital ska ske med 15 934 979 kronor. Ändamålet med den föreslagna minskningen av aktiekapitalet är att avsätta beloppet till fritt eget kapital. Minskningen av aktiekapital ska genomföras utan indragning av aktier. Genom minskningen av aktiekapitalet kommer aktiernas kvotvärde att minska från 2,5 kronor till 1,5 kronor. Den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering och verkställighet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Huvudaktieägare föreslår att bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner till anställda nyckelpersoner i Bolaget på de villkor som anges nedan.

Huvudaktieägare föreslår att bolagsstämman beslutar att ge ut högst 1 529 758 teckningsoptioner enligt följande fördelning och villkor.

Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma;

  1. Jyrki Eklund om högst 1 189 812 optioner.
  2. Hirvensalmen Satama Koy (kontrollerat av Jochen Saxelin, medlem av ledningsgruppen) om högst 339 946 optioner.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen gör bedömningen att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos ovanstående nyckelpersoner i Bolaget kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 30 september 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

För det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 2 294 637 kronor (under förutsättning att bolagsstämman röstar för minskning av aktiekapital i punkt 7 ovan), och 1 529 758 aktier. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas motsvarar detta en utspädning om cirka 8,8 procent i förhållande till det registrerade antalet aktier i Bolaget vid dagen för denna kallelse.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 3,50 kronor per aktie.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under tiden från och med den 1 januari 2023 till och med den 31 mars 2023.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckning har registrerats av Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktör, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår enligt separat underlag.

Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare. Bolaget kommer att betala sociala avgifter för marknadsvärdet av teckningsoptionerna för de tecknare som är skattskyldiga i Sverige. Bolaget bedömer dessa kostnader understiger 10 000 kronor.

Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att vissa administrativa kostnader i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket kommer att uppstå.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 9 - Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 15 934 978,50 kronor genom nyemission av högst 10 623 319 aktier enligt villkoren nedan. Vid full teckning kommer Bolaget därmed att tillföras ca 15,9 MSEK (före emissionskostnader).   

  1. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att för en (1) befintlig aktie erhålls två (2) teckningsrätter. Tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget.
  2. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Sådan tilldelning ska i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till deras anmälda intresse och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  3. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 16 september 2020.
  4. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att öka Bolagets aktiekapital med högst 15 934 978,50 kronor genom nyemission av högst 10 623 319 aktier, med ett kvotvärde om 1,50 kronor per aktie.
  5. De nya aktierna emitteras till en kurs av 1,50 kronor per aktie.
  6. Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 18 september 2020 till och med den 2 oktober 2020.
  7. Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning eller genom kvittning av fordringar mot Bolaget i samband med teckning på teckningslista under perioden 18 september 2020 till och med den 2 oktober 2020. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma tid på särskild teckningslista och betalning för tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant eller genom kvittning av fordringar i Bolaget i samband med teckning inom tre bankdagar från utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av tecknings- och betalningstiden.
  8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  9. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
  10. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 15 934 979 aktier, motsvarande sammanlagt 15 934 979 röster. Bolaget innehar inte några egna aktier. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Upplysningar på den extra bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare lämnar en skriftlig begäran därom senast tio (10) dagar före den extra bolagsstämman, om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.investors.ainohealth.com, senast fem (5) dagar före den extra bolagsstämman.

Tillhandahållande av handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget  c/o Epicenter Mäster Samuelsgatan 36, 111 57 Stockholm samt på Bolagets webbplats (http://investors.ainohealth.com) senast från och med onsdagen den 26 augusti 2020. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.


Stockholm i augusti 2020
Aino Health AB (publ)
Styrelsen

Denna informationen är sådan som Aino Health AB (publ) ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande genom Jyrki Eklunds, vd och koncernchef på Aino Health AB, försorg klockan 19.15 CEST den 9 augusti 2020.

För mer information:
Jyrki Eklund, vd Aino Health, Telefon: +358 40 042 4221


Certified Adviser:
Erik Penser Bank,
Tel: 08 463 83 00
certifiedadviser@penser.se

Aino Health är den ledande leverantören av Software AG -as-a-Service-lösningar inom Corporate Health Management. Företagets kompletta system med SaaS-plattform och tjänster minskar sjukfrånvaron, sänker relaterade kostnader och förbättrar affärsresultat genom ökad produktivitet och engagemang hos organisationens anställda då hälsa, välbefinnande och säkerhet blir en integrerad del av det vardagliga arbetet. Besök gärna investors.ainohealth.com. Aino Health AB (publ) är listat på Nasdaq First North Growth Market (Ticker: AINO). För mer information: https://investors.ainohealth.com/

Bilaga