Kallelse till Extra bolagsstämma i Klövern AB (publ)

Klövern AB (publ), org.nr 556482-5833, (”Klövern”) håller extra bolagsstämma fredagen den 13 november 2020, kl. 14.00, Kista Gate, Torshamnsgatan 44-48, Kista. Inregistrering inleds kl. 13.30.

Anmälan m.m.

Rätt att delta i bolagsstämman har den som;

  1. dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 5 november 2020,
  2. dels har anmält sitt deltagande och eventuella biträden till bolaget senast måndagen den 9 november 2020, helst före kl. 12.00, under adress: Klövern AB, c/o Walthon Advokater, Klövern Extra bolagsstämma 2020, Box 716, 114 11 Stockholm, per telefon 010-482 70 00 eller via webbplatsen klovern.se.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden vid bolagsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken torsdagen den 5 november 2020. Registreringen kan vara tillfällig. Begäran om sådan registrering görs i god tid hos den bank eller det värdepappersinstitut som förvaltar aktierna. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 9 november 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Försiktighetsåtgärder med anledning av covid-19

Med anledning av covid-19 har bolaget beslutat att vidta ett antal försiktighetsåtgärder i syfte att minimera risken för smittspridning vid genomförandet av bolagsstämman, såsom möjlighet att lämna fullmakt och röstinstruktioner till ett av bolaget utsett ombud och möjlighet att före stämman utöva sin rösträtt per post, samtidigt som aktieägarnas möjlighet att utöva sina rättigheter tillgodoses.

I syfte att minska risken för smittspridning och minska kontakten mellan deltagare uppmanas samtliga att hålla behörigt avstånd gentemot andra aktieägare och mot funktionärer vid såväl inregistrering som under bolagsstämman. Aktieägare som upplever sjukdomssymptom, om än milda, varit i nära kontakt med någon som är smittad eller tillhör en riskgrupp uppmanas särskilt att utnyttja möjligheten att närvara via ombud eller möjligheten att poströsta. 

Vänligen notera att separat anmälan om aktieägares deltagande vid extra bolagstämman ska ske enligt kallelsen. Ingivande av fullmakt eller poströst gäller därmed inte som anmälan till bolagsstämman.

Klövern följer utvecklingen noggrant, och vid behov kommer ytterligare åtgärder inför extra bolagsstämman att publiceras på bolagets webbplats.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt per post ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets webbplats, klovern.se. Formuläret skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin e-postadress eller postadress.

Formuläret ska undertecknas av aktieägaren. Formulär i original måste vara bolaget tillhanda senast den 12 november 2020 och skickas via post till adress Klövern AB, c/o Walthon Advokater, Klövern Extra bolagsstämma 2020, Box 716, 114 11 Stockholm eller via e-post till klovern@walthon.se. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat formuläret är behöriga firmatecknare för aktieägaren.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman, med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adressen ovan och ska finnas tillgänglig vid bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats klovern.se, eller sänds till aktieägare som så önskar.

Insamling av fullmakter

Med stöd av lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor har styrelsen beslutat att erbjuda aktieägare möjlighet att lämna fullmakt och röstinstruktioner till ett av Klövern utsett ombud.

Aktieägare som önskar lämna fullmakt till det av Klövern utsedda ombudet behöver datera och underteckna den fullmakt som finns tillgänglig på bolagets webbplats, klovern.se, samt i röstinstruktion tillhörande fullmakten specificera hur ombudet ska rösta å aktieägarens vägnar. Fullmakt och röstinstruktion skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin e-postadress eller postadress.

Fullmakt i original måste vara ombudet tillhanda senast den 12 november 2020 och skickas via post till Maria Norrman, Walthon Advokater AB, Box 716, 114 11 Stockholm eller via e-post till klovern@walthon.se. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer bolaget att behandla de personuppgifter om aktieägare som efterfrågas ovan. Personuppgifter som samlas in från aktieboken och anmälan om deltagande samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd och, i förekommande fall, bolagsstämmoprotokoll. Uppgifterna används endast för den extra bolagsstämma som kallelsen avser och behandling sker i enlighet med Integritetspolicy gällande behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämma. För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier

I bolaget finns vid tiden för kallelsen totalt 932 437 980 aktier, varav 69 358 703 stamaktier av serie A, 846 635 277 stamaktier av serie B och 16 444 000 preferensaktier. Stamaktier av serie A har en röst per aktie och stamaktier av serie B samt preferensaktier har en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 155 666 630,7.

Bolaget innehar vid tiden för kallelsen 90 956 740 egna stamaktier av serie B, motsvarande 9 095 674 röster, vilka inte får företrädas på bolagsstämman.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Godkännande av dagordningen.
  7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av stamaktier serie A och B
  8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Ordförande vid stämman, punkt 2

Styrelsen föreslår att Pia Gideon utses till ordförande vid bolagsstämman.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av stamaktier serie A och B, punkt 7

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 6 oktober 2020 om nyemission av stamaktier av serie A och serie B med företrädesrätt för stamaktieägarna enligt villkoren nedan. Nyemissionen ska avse en emissionslikvid om cirka 2 miljarder kronor, före emissionskostnader. Syftet är att använda emissionslikviden för att fortsatt verkställa bolagets strategi genom att ge bolaget utrymme för fortsatt värdeskapande genom selektiva förvärv till den svenska eller utländska fastighetsportföljen samt projektutveckling av kommersiella lokaler och bostäder. Därutöver kommer emissionslikviden ge bolaget en stärkt balansräkning, lägre belåningsgrad och ökad finansiell flexibilitet.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast den 10 november 2020 besluta om det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal stamaktier av serie A och serie B som ska ges ut samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny stamaktie.

Rätt till teckning, avstämningsdag och tilldelning

Samtliga stamaktieägare i bolaget ska ha företrädesrätt att teckna de nya stamaktierna av serie A respektive serie B i förhållande till det antal stamaktier av serie A respektive serie B de äger.

Rätt att erhålla teckningsrätter ska tillkomma den som den 17 november 2020 (avstämningsdagen för nyemissionen) är registrerad som aktieägare av stamaktier i bolaget.

Teckning av stamaktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter. Om inte samtliga stamaktier av serie A respektive serie B tecknats med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt), ska styrelsen inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av stamaktier tecknade utan teckningsrätter.

Tilldelning ska därvid ske enligt följande. I första hand ska aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske, ska fördelningen ske genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till de investerare som tecknat utan företrädesrätt och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknats och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningstid och betalning

Teckning av nya stamaktier av serie A och serie B med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 19 november 2020 till och med den 3 december 2020. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på teckningslista under samma period. Stamaktier som tecknats utan stöd av teckningsrätt ska betalas senast tre bankdagar efter att besked om tilldelning har skickats till tecknaren.

Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

I samband med företrädesemissionen har bolaget erhållit teckningsförbindelser från bolagets två till kapitalet största aktieägare, M2 Asset Management AB-koncernen samt Corem Property Group AB (publ), som tillsammans innehar 33,8 procent av stamaktierna och 32,6 procent av rösterna i bolaget1. M2 Asset Management AB (publ) har lämnat ett garantiåtagande. Sammantaget omfattas företrädesemissionen fullt ut av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Ingen ersättning utgår för ingångna teckningsförbindelser. För lämnade garantiåtaganden utgår en ersättning om en procent av det garanterade beloppet.

Om nyemissionen inte fulltecknas med stöd av teckningsrätter eller utan teckningsrätter, kan M2 Asset Management AB-koncernen efter nyemissionen till följd av lämnat garantiåtagande komma att öka sin andel av kapital och röster i bolaget till 30 procent eller mer av röstetalet i Klövern. Den maximala andel som M2 Asset Management AB-koncernen kan komma att inneha av kapital och röster i bolaget kommer att offentliggöras när de slutliga villkoren för nyemissionen har fastställts av styrelsen den 10 november 2020. Aktiemarknadsnämnden har medgett M2 Asset Management AB undantag från den budplikt som skulle kunna uppkomma om M2 Asset Management ABs garantiåtagande behöver uppfyllas. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge undantag från budplikt är att aktieägarna vid bolagsstämma godkänner styrelsens beslut om nyemission med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av M2 Asset Management AB-koncernen.

Rätt till utdelning

De nya stamaktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att stamaktierna registrerats hos Bolagsverket.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Upplysningar på bolagsstämman

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut enligt punkten 7 är giltigt endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, varvid de aktier som M2 Asset Management AB-koncernen innehar och företräder på bolagsstämman ska bortses från.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar finns tillgängliga på bolagets kontor och webbplats senast tre (3) veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på bolagsstämman.

Kontaktuppgifter

Vid eventuella frågor eller begäran om fullmakt jämte röstinstruktion respektive formulär för poströstning, vänligen kontakta Klövern via e-post till info@klovern.se eller per telefon 010-482 70 00.

                                           

Stockholm i oktober 2020

Klövern AB (publ)

Styrelsen

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Rutger Arnhult, VD, 070-458 24 70, rutger.arnhult@klovern.se
Lars Norrby, IR, 076-777 38 00, lars.norrby@klovern.se


Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang erbjuder attraktiva lokaler i tillväxtregioner. Klövern är noterad på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.klovern.se.


Klövern AB (publ), Bredgränd 4, 111 30 Stockholm. Tel: 010-482 70 00, E-post: info@klovern.se.


Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.




1 Återköpta aktier kan inte företrädas vid bolagsstämma och har således exkluderats från det totala antalet röster.

 

Bilaga