Nexstim Abp har ingått ett avtal om ett finansieringsarrangemang som är villkorat av den ordinarie bolagstämmans godkännande

Pressmeddelande, Helsingfors, 11 december 2017 kl. 9.00

Nexstim Abp har ingått ett avtal om ett finansieringsarrangemang som är villkorat av den ordinarie bolagstämmans godkännande

Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) ("Nexstim" eller "bolaget"), ett medicintekniskt företag som tagit fram och marknadsför ett banbrytande system för navigerad icke-invasiv hjärnstimulering för terapeutiska och diagnostiska tillämpningar, meddelade i ett pressmeddelande publicerat den 16 oktober 2017 att bolaget förhandlar med en europeisk tillväxt-lånefinansiär om ett i pressmeddelandet närmare beskrivet finansieringsarrangemang ("Finansieringsarrangemanget").
Idag meddelar Nexstim att bolaget har ingått ett kreditavtal med Kreos Capital V (UK) Limited ("Kreos"). Genom Finansieringsarrangemanget kommer Kreos att bevilja Nexstim ett tidsbundet senior säkrat kreditavtal om 4 miljoner euro ("Kreditavtalet"). Lån som lyfts under Kreditavtalet skulle bära en årlig ränta om 10,75 %.
Förutom räntan är Nexstim skyldig att betala följande avgifter och kostnader på basis av Kreditavtalet:

  • en transaktionskostnad om 40.000 euro;
  • en avgift om 1,75 % beräknad utgående från det sammanlagda beloppet av de lån som lyfts under Kreditavtalet; och
  • ifall krediten under Kreditavtalet inte lyfts i sin helhet, en avgift om 1,00 % av den outnyttjade krediten. Denna avgift förfaller dock inte till betalning såvida den ordinarie bolagsstämman inte skulle godkänna Finansieringsarrangemanget.

Följande tillgångar kommer genom pantsättningsavtal ("Pantsättningsavtal") att pantsättas av Nexstim och dess dotterbolag som säkerhet för de skulder som hänför sig till Kreditavtalet:

  • Nexstims bankkonton, skuldebrev över företagsinteckningar i Nexstims egendom, koncerninterna lånefordringar, de i det relevanta avtalet specificerade Nex 10 och Nex 15 patentfamiljerna och varumärkena, samt aktierna i såväl Nexstims brittiska dotterbolag Nexstim Ltd som Nexstims tyska dotterbolag Nexstim Germany GmbH;
  • aktierna i Nexstims amerikanska dotterbolag Nexstim, Inc. samt dess pantbara tillgångar; och
  • bankkonton och fordringar tillhörande Nexstims tyska dotterbolag Nexstim Germany GmbH.

Pantsättningsavtalen omfattar även Nexstims amerikanska dotterbolags Nexstim, Inc:s borgensförbindelse.
Finansieringsarrangemanget omfattar även emittering av teckningsoptioner som berättigar till nya aktier i Nexstim ("Teckningsoptionerna"). Ett avtal om emitteringen av Teckningsoptionerna skulle ingås mellan Nexstim och Kreos Capital V (Expert Fund) LP ("Teckningsoptionsavtalet"). Maximiantalet nya aktier till vilka Teckningsoptionerna skulle berättiga till skulle vara 1.739.761 (vilket är 480.000 delat med det tre månaders volymvägda genomsnittliga priset av Nexstims aktie såsom noggrannare specificerats i Teckningsoptionsavtalet).
Medlen av Finansieringsarrangemanget skulle primärt användas för befrämjandet av införandet av Nexstim NBT® och NBS produkter på marknaden i Europa och i synnerhet i USA.
Finansieringsarrangemanget är villkorat av den ordinarie bolagsstämmans godkännande. För verkställandet av Finansieringsarrangemanget avser bolagets styrelse föreslå att den ordinarie bolagsstämman beslutar att (i) godkänna Finansieringsarrangemanget samt (ii) att befullmäktiga styrelsen att besluta om emitteringen av Teckningsoptionerna, dvs. emitteringen av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Den ordinarie bolagsstämman är planerad att äga rum den 28 mars 2018.
NEXSTIM ABP
Martin Jamieson, vd

Ytterligare information fås på webbplatsen www.nexstim.com eller per telefon:

Nexstim                                                                   +44 77 1516 3942
Martin Jamieson, vd                                                                        martin.jamieson@nexstim.com
                                                                                                                                                      
UB Securities Oy (Certified Adviser)                  +358 (0)9 2538 0246

Citigate Dewe Rogerson                                     +44 (0)207 2822949
David Dible/Isabelle Andrews/Shabnam Bashir                   david.dible@citigatedewerogerson.com

Om Kreos Capital
Kreos Capital är en ledande tillhandahållare av lånefinansiering till tillväxtföretag i Europa och Israel. Sedan 1998 har Kreos stängt över 450 transaktioner och har lämnat låneåtaganden som överstiger 2 miljarder euro i 15 olika länder. Kreos är dedikerade till att stödja ledningsgrupper och deras investerare med flexibla lånestrukturer för alla faser av ett tillväxtsföretags utveckling och hanterar behovet av tillväxtkapital, rörelsekapital samt förvärvsfinansieringar, utköp inom det nedre midmarket-segmentet, roll-up-strategier, bankrefinansieringar och finansieringar före och efter en IPO. Kreos senaste fond, Kreos V, startades i januari 2016 och har erhållit 400 miljoner euro i kapitalåtaganden från topp-rankade institutionella investerare. Kreos globala team har gedigen erfarenhet inom lånefinansiering, förvaltning samt investeringar, och täcker hela den Europiska marknaden från sina kontor i London, Tel Aviv och Stockholm. Kommentar från Aris Constantinides, General Partner på Kreos Capital: "Vi är väldigt glada över att få stödja Nexstim i en ny fas av sin kommersiella utveckling, särskilt efter FDA:s godkännande av Nexstims depressionsbehandlingssystem."

Om Nexstim Abp
Nexstim är ett medicintekniskt företag som tagit fram och marknadsför ett banbrytande system för navigerad icke-invasiv hjärnstimulering för terapeutiska tillämpningar (NBT®-systemet) och diagnostiska tillämpningar (NBS-systemet). Nexstims NBS-system är det första och enda FDA-godkända och CE-märkta systemet för navigerad transkraniell magnetisk stimulering (navigated Transcranial Magnetic Stimulation, nTMS) för kartläggning av områdena för motorik och tal i hjärnan före ett kirurgiskt ingrepp. På samma teknikplattform har bolaget tagit fram ett system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®) som har fått CE-märkning i Europa för behandling av stroke, svår depression och kronisk neuropatisk smärta.

Nexstim har fått FDA:s tillstånd för marknadsföring och spridning i USA av NBT®-systemet för behandling av egentlig depression. Bolaget ser fram emot att kunna lansera NBT®-systemet för denna betydande indikation under första halvåret 2018.

NBT®-systemet genomgår för närvarande en kompletterande Fas III-prövning (E-FIT) med 60 patienter för användning vid strokerehabilitering. Nexstim förväntar sig att prövningen avslutas i mitten av 2018 och att bolaget sedan kan ansökan om tillstånd från FDA. Med godkännande från FDA skulle Nexstim kunna börja marknadsföra och sälja NBT®-systemet för strokebehandling i USA.

Nexstims aktier finns noterade på Nasdaq First North Finland och Nasdaq First North Sweden. Mer information finns på www.nexstim.com

Attachments:

http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/962779bb-c9bd-46e1-890d-5d8555311b90