Aktieägarna i Karolinska Development AB (publ) kallas till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Karolinska Development AB (publ) kallas till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Karolinska Development AB (publ), org.nr 556707-5048, (“Karolinska Development” eller “Bolaget”), kallas till extra bolagsstämma fredagen den 19 februari 2021.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs fredagen den 19 februari 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

dels vara införd som aktieägare i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 februari 2021;

dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan, så att förhandsrösten är Karolinska Development tillhanda senast torsdagen den 18 februari 2021.


Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin förhandsröst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 11 februari 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 15 februari 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formulär på svenska respektive engelska kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.karolinskadevelopment.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till den extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 18 februari 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Karolinska Development per e-post till eva.montgomerie@karolinskadevelopment.com eller per post till Karolinska Development, “Extra bolagsstämma”, Tomtebodavägen 23 A, 171 65 Solna. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Ombud m.m.

Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska skriftlig fullmakt biläggas formuläret. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär på svenska respektive engelska kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.karolinskadevelopment.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två personer att justera protokollet
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Val av styrelsens ordförande och styrelseledamöter
8. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
9. Stämmans avslutande

Punkt 2 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen har utgjorts av Peter Lundkvist (ordförande), utsedd av Tredje AP-fonden; Jack Li utsedd av Sino Biopharmaceutical; Yan Cheng, utsedd av Worldwide International Investments Ltd; Hans Möller, utsedd av Karolinska Institutet Holding AB samt; Torgny Wännström, utsedd av Insamlingsstiftelsen för främjande och utveckling av medicinsk forskning vid KI.

Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar:

Att advokaten Johan Hessius (Cirio Advokatbyrå AB), eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Punkt 3 Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 5 Val av en eller två personer att justera protokollet

Till person att justera protokollet föreslås Hans Möller, ombud för Karolinska Institutet Holding AB, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 Val av styrelseordförande och styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar:

Att Anna Lefevre Skjöldebrand och Ben Toogood väljs till nya styrelseledamöter. Styrelseledamöterna Hans Wigzell och Magnus Persson har frånträtt sina uppdrag.

Att Björn Cochlovius väljs till ny styrelseordförande.

Anna Lefevre Skjöldebrand är verkställande direktör för Swedish Medtech Service AB, som är branschorganisationen för medicintekniska bolag i Sverige. Hon är vidare styrelseordförande i Sweden Medtech4Health AB och styrelseledamot i Dedicare AB samt Swecare. Hon har en bakgrund inom juridiken, som bland annat advokat vid Advokatfirman Delphi och chefsjurist på Swedish Medtech Service AB. Anna har tidigare även varit styrelseledamot för bland annat eHälsomyndigheten, SIS AB och Nämnden för offentlig upphandling. Hon har också varit expert i flera arbetsgrupper i Sverige och EU. Anna är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare i Bolaget.

Ben Toogood är global chef för affärsutveckling på läkemedelsföretaget Sino Biopharmaceuticals Limited. Han var tidigare global chef för affärsutveckling och M&A på Sandoz AG. Han har även tidigare erfarenhet som bland annat koncernchef för affärsutveckling på Aspen Pharmacare Holdings och Vice President för affärsutveckling på Pharmathen SA. Ben har en Executive MBA från Cambridge University, en Masters of Science in Medicine Degree från University of the Witwatersrand och en Pharmacy Degree från Rhodes University. Ben är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Han är inte oberoende i förhållande till större aktieägare i Bolaget.

Punkt 8 Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna förslaget till Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Riktlinjerna gäller lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning (ledande befattningshavare) för avtal som ingås efter den extra bolagsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar alla typer av ersättningar och förmåner, oberoende av om de betalas ut kontant, är naturaförmån, betalas i framtiden eller är ovissa. Dock omfattas inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjerna behandlas av ersättningsutskottet som lämnar förslag till beslut till styrelsen. Beslut om att lägga fram riktlinjerna till stämman för godkännande fattas av styrelsen.

Allmänt

Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av fast lön, rörlig ersättning, avsättning till pension och övriga sedvanliga förmåner.

Karolinska Development ska ha de ersättningsnivåer och villkor som är nödvändiga för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med den kompetens och erfarenhet som krävs för att Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet ska uppnås. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig, konkurrenskraftig, rimlig och ändamålsenlig.

För mer information om Bolagets affärsstrategi, se Bolagets hemsida (https://www.karolinskadevelopment.com/sv/var-strategi).

I den mån styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

Fast lön

Fast grundlön ska bestämmas utifrån individens ansvarsområde, kompetens och erfarenhet. Översyn av fast lön görs årligen för varje kalenderår.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning ska vara utformad för att främja Karolinska Developments långsiktiga värdeskapande; ha kriterier som är förutbestämda, tydliga, mätbara och påverkbara; vad avser rörlig lön, ha fastställda gränser för det maximala utfallet samt; inte vara pensionsgrundande.

VD och övriga ledande befattningshavare är berättigade till bonus baserad på exits i portföljen. Ersättningen uppgår totalt till fyra procent av det nettobelopp som utbetalas till Bolaget vid exit med en begränsning av den maximala exitbaserade bonusen om MSEK 50 per exit och kalenderår. Bonusen skapar incitament för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Årliga kortsiktiga incitamentsprogram (STI), baserade på av styrelsen årligen fastställda verksamhetsmål för Bolaget, föreslås av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen för ett år i sänder. Ersättningen är beroende av kriterier baserade på utveckling av portföljen och utveckling av affärsmodellen, vilka är uppställda för att främja Karolinska Developments långsiktiga värdeskapande och skapar incitament för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Målen utgörs av delmål, relativt vägda mot varandra beroende på prioritet, vilka är tydliga, mätbara och påverkbara. Programmen utvärderas efter utgången av året av ersättningsutskottet och beslut om utfall fattas av Bolagets styrelse. Ersättning enligt STI ska kunna utgå med högst sex månadslöner. Kostnad inklusive sociala avgifter vid maximalt utfall för STI 2021 uppgår till 4,1 MSEK.

Information om ovan angiven exitbonus samt om Bolagets STI och LTI-program återfinns i årsredovisningen för 2019, not 5. Information finns också på Bolagets hemsida under Bolagsstyrning.

Som framgår ovan kan STI-delens andel av den fasta årliga kontantlönen utgöra högst 50 procent. På motsvarande sätt utgör den fasta lönen minst 66 procent av den totala ersättningen. Eventuell exitbonus har ej medtagits i denna beräkning.

Karolinska Development har inrättat ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI) för år 2008-2010, vilket har beslutats av årsstämma och således inte omfattas av dessa riktlinjer.

Pension

Företagets kostnader för pension ska bäras under den anställdes aktiva tid. Pensionspremier ska inte betalas för en anställd efter det att den anställde gått i pension. Pensionsavsättning sker, utöver lagstadgad avsättning, enligt av Bolaget antagen pensionsplan där avsättning sker enligt en pensionstrappa med olika intervall och beroende på ålder och lön. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Övriga sedvanliga förmåner

Ledande befattningshavare kommer i åtnjutande av övriga sedvanliga förmåner som tillämpas för anställda i Karolinska Development, såsom friskvårdsbidrag, sjuklön, företagshälsovård m.m. Antalet semesterdagar är trettio.

Ledande befattningshavare uppbär inte styrelsearvode i de fall där uppdraget som styrelseledamot följer med tjänsten eller på annat sätt berör Bolagets verksamhet. Förmånsbil tillämpas inte.

Vid uppsägning från Bolagets sida, är uppsägningstiden högst tolv månader för verkställande direktören och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Uppsägningstiden från verkställande direktörens sida ska vara lägst sex månader och för övriga ledande befattningshavares sida lägst sex månader. Avgångsvederlag får tillämpas endast för verkställande direktören. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beredning och beslutsfattande

Bolagets ersättningsutskott ska bereda frågor rörande löner och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Beslut om ersättningar till verkställande direktören samt principer för ersättning till övriga ledande befattningshavare fattas av styrelsen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Undantag

Styrelsen får tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i det enskilda fallet och i enlighet med vad som följer av aktiebolagslagen finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Omständighet som varit känd eller kunnat förutses när Riktlinjerna beslutades kan normalt inte accepteras som skäl för avvikelse. Undantag ska redovisas och motiveras på följande årsstämma.

Avvikelser

Mot bakgrund av den finansiella stress som Bolaget varit utsatt för under 2019 beslutade styrelsen om en avvikelse från de beslutade riktlinjerna och införde under början av året ett tillfälligt lönepåslag för att säkra bibehållandet av personal, inklusive ledande befattningshavare, till dess att en finansiell lösning skulle komma på plats. 1,5 månadslön extra betalades för varje fullt kvartal som anställningen varade. Lönepåslaget upphörde den 31 december 2019 i anslutning till att det konvertibla lånet hade lösts och avtal om ny finansiering träffats. Avvikelsen gjordes i enlighet med vad som anges i de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2018. Ersättningen till ledande befattningshavare har följt de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som fastställdes av årsstämman 2019.

Tidigare beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning

Bolaget har, vid tiden för den extra bolagsstämman 2021, inga beslutade ersättningar till ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

Övrigt

Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt fullständiga förslag till beslut i de frågor som förekommer på dagordningen kommer att finnas tillgängliga tre veckor innan stämman på Bolagets kontor på Tomtebodavägen 23 A i Solna samt på Bolagets hemsida www.karolinskadevelopment.com. Kopior sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Begäran kan göras på det sätt som gäller för anmälan om deltagande.

Aktieägare har rätt att på stämman begära att styrelsen och VD (om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget) lämnar upplysning om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Karolinska Development per e-post till eva.montgomerie@karolinskadevelopment.com eller per post till Karolinska Development, “Extra bolagsstämma”, Tomtebodavägen 23 A, 171 65 Solna senast tisdagen den 9 februari 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast söndagen den 14 februari 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 175 665 409 och antalet röster till 189 193 291 fördelat på 1 503 098 aktier av serie A (med totalt 15 030 980 röster) och 174 162 311 aktier av serie B (med totalt 174 162 311 röster). Per dagen för kallelsen innehar Bolaget 244 285 egna aktier av serie B.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Solna i januari 2021
Karolinska Development AB (publ)
Styrelsen

Bilaga

• EGM 2021 Kallelse