ArcAroma AB: 210216 Uttalande från styrelsen i ArcAroma med anledning av fusionen med OptiFreeze

Uttalande från styrelsen i ArcAroma med anledning av fusionen med OptiFreeze

Styrelsen för ArcAroma rekommenderar enhälligt aktieägarna i ArcAroma att rösta för Fusionen.

Bakgrund

OptiFreeze AB (publ) (”OptiFreeze”) och ArcAroma AB (publ) (”ArcAroma”) meddelade gemensamt den 19 januari 2021 att styrelsen för OptiFreeze och styrelsen för ArcAroma har träffat överenskommelse om samgående mellan OptiFreeze och ArcAroma genom en legal fusion i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) (”Fusionen”), och skapandet av ett kraftfullt och kostnadseffektivt bolag, nedan kallat ”Nya OptiFreeze”, för att utveckla den globala marknaden för bolagens teknologi inom Food & Plant Technology. Fusionen kommer att implementeras genom att ArcAroma absorberas av OptiFreeze.

Aktieägare i ArcAroma representerande mer än 34 procent av aktierna och rösterna i ArcAroma och aktieägare i OptiFreeze representerande mer än 17 procent av aktierna och rösterna i OptiFreeze har lämnat sin avsikt (oförbindande utfästelse) att rösta för Fusionen på respektive kommande extra bolagsstämma (inklusive emissionen av de aktier som utgör fusionsvederlaget vid OptiFreezes extra bolagsstämma).

Detta uttalande lämnas av styrelsen för ArcAroma (”Styrelsen”) i enlighet med punkten II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar.

Styrelsens utvärdering av Fusionen

Styrelsens uppfattning om Fusionen är baserad på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Fusionen. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Fusionens strategiska fördelar, bedömda synergier och ArcAromas nuvarande position på marknaden.

Styrelsen anser att samgåendet med OptiFreeze medför ett antal strategiska fördelar för ArcAroma, innefattande:

• Det finns stora kostnads- och marknadssynergier att vinna, vilket skapar underlag för en god lönsamhet i Nya OptiFreeze.
• Nya OptiFreeze kommer tydligt öka möjligheten att ta en marknadsposition för bolagets gemensamma produktportfölj. De gemensamma operativa resurserna möjliggör en effektivare försäljning, R&D, Supply chain och kundsupport.
• Den gemensamma produktportföljen kommer skapa ett ökat förtroende och intresse hos stora globala bolag som ännu inte innehas som kundreferenser.
• OptiFreeze och ArcAroma har komplementära personalresurser och genom Fusionen kan Nya OptiFreeze skapa en kostnadseffektiv och mer fokuserad organisation. De samlade kompetenserna inom processvetenskap och produktutveckling kommer bli till stor nytta för bolaget. Dessutom kommer ArcAromas internationella försäljningsorganisation bli basen för Nya OptiFreezes marknadsföring och försäljning.
• Insatser kommer ökas för att tydligare markera Nya OptiFreezes hållbarhetsprofil. Samtliga teknologier bidrar till en hållbarare värld.
• Nya OptiFreeze kommer att ha större förmåga att anskaffa kapital än bolagen var för sig.  

En (1) aktie i ArcAroma berättigar innehavaren att erhålla 0,50 nya aktier i OptiFreeze (”Fusionsvederlaget”). Aktieägare i ArcAroma kommer sålunda att erhålla ett aktieägande om cirka 34 procent i Nya OptiFreeze (baserat på 12 410 989 utestående ArcAroma-aktier per dagen för detta offentliggörande).

Baserat på den volymvägda genomsnittskursen för OptiFreezes aktie under de senaste trettio (30) handelsdagarna per den 18 januari 2021 värderas, inom ramen för Fusionen, ArcAromas aktie till cirka 26,81 kronor per aktie, vilket innebär en rabatt om cirka 0,04 procent jämfört med ArcAromas volymvägda genomsnittskurs under de senaste trettio (30) handelsdagarna per den 18 januari 2021. Baserat på OptiFreezes slutkurs den 18 januari 2021 innebär utbytesförhållandet en rabatt om cirka 5,07 procent jämfört med ArcAromas slutkurs den 18 januari 2021 (dagen före offentliggörandet av Fusionen) om 35,50 kronor.

Styrelsen anser att Fusionsvederlaget är skäligt från en finansiell synvinkel för ArcAromas aktieägare och denna åsikt stöds av en så kallad Fairness opinion genomförd av Eminova Partners AB som anger att, baserat på och underkastat de antaganden och begränsningar som anges däri, per den 18 januari 2021 är Fusionsvederlaget som ska erhållas i Fusionen av ArcAromas aktieägare skäligt från en finansiell synvinkel för sådana aktieägare. För uppdraget avseende värderingsutlåtandet erhåller Eminova Partners AB ett fast arvode som inte är beroende av Fusionsvederlagets storlek eller Fusionens genomförande.

Mot ovan bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i ArcAroma att rösta för Fusionen.

I det gemensamma tillkännagivandet av Fusionen har ArcAroma och OptiFreeze angett följande avseende ledningen och övriga anställda i ArcAroma:

”Vid genomförande av Fusionen förväntas Martin Linde (ordförande), Anders Hättmark, Elisabeth Yllfors och Petr Dejmek ingå i styrelsen och Ulf Hagman vara verkställande direktör för Nya OptiFreeze. De tre största aktieägarna i Nya OptiFreeze kommer bilda en valberedning för att föreslå ny styrelse i Nya OptiFreeze vid årsstämman 2021.

Härutöver finns i nuläget inte några beslut om väsentliga förändringar av OptiFreezes eller ArcAromas anställda eller av den nuvarande organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkoren och de platser där bolagen bedriver verksamhet.”

Styrelsen bekräftar ovanstående information samt att de nuvarande strategiska planerna för Nya OptiFreeze inte kommer medföra några väsentliga effekter på sysselsättningen eller de platser där ArcAroma bedriver sin verksamhet.

___________

Lund den 16 februari 2021

ArcAroma AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Peter Ahlgren, styrelseordförande ArcAroma AB (publ)
E-post: peter.ahlgren@arcaroma.com
Telefon: (+46) 708 15 09 91

Informationen lämnades genom ovanståendes kontaktpersons försorg för offentliggörande den 16 februari 2021 kl. 15.15 CET.

Kort om ArcAroma

ArcAroma har utvecklat en patenterad teknologi som kontrollerar och applicerar elektriska pulser för att optimera olika biologiska processer. CEPT®-plattformen, som är en högspänningsgenerator kombinerad med en behandlingskammare, använder tekniken inom FoodTech för ökad extraktion ur råvaran, förlängd hållbarhet och ökad kvalitet hos slutprodukten. Inom CleanTech används CEPT®-plattformen för avloppsslambehandling och biogasproduktion. Plattformen använder kortsiktiga högspänningspulser (PEF) som krossar cellmembranet och eliminerar oönskade mikroorganismer. Vår vision är att bidra till en hållbar värld genom att erbjuda effektiv grön spetsteknologi som är enkel att använda inom områdena FoodTech och CleanTech. ArcAromas aktier är noterade på Nasdaq First North Premier Growth Market. Erik Penser Bank är certifierad rådgivare och finns på +46 8-463 80 00 eller e-post: certifiedadviser@penser.se.

VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja, eller en anfordran eller en inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper, eller en uppmuntran att göra någon investering, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar. Beslut avseende den föreslagna fusionen mellan OptiFreeze AB (publ) och ArcAroma AB (publ) ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i de faktiska kallelserna till OptiFreezes och ArcAromas extra bolagsstämmor, såsom tillämpligt, och informationsdokumentet beträffande fusionen, samt på självständiga analyser av informationen däri.