Kallelse till årsstämma i Lundin Energy AB

Aktieägarna i Lundin Energy AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 mars 2021, kl. 13.00.

Viktig information avseende deltagande och röstning
Med anledning av den globala COVID-19-pandemin har styrelsen beslutat att hålla årsstämman online kombinerat med möjligheten att poströsta på förhand i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För instruktioner och villkor för deltagande och röstning vid årsstämman online, se nedan under "Röstning och deltagande vid årsstämman online".

För villkor och instruktioner för poströstning, se nedan under "Poströstning inför årsstämman".

Trots noggranna förberedelser för årsstämman online kan det inte uteslutas att tekniska komplikationer medför att deltagande och röstning online inte fungerar. Om så sker kommer årsstämman ändå att genomföras och det finns en risk att röster som lämnats online inte kan registreras. Aktieägare som vill vara säkra på att deras röster räknas bör därför välja att poströsta på förhand.

Det kommer inte att vara möjligt att både poströsta och rösta på årsstämman online. Om en poströst har skickats till bolaget enligt villkoren och instruktionerna för poströstning, och en sådan poströst inte har dragits tillbaka senast onsdagen 24 mars 2021, kommer bolaget att räkna poströsten under årsstämman.

Det finns möjlighet att poströsta på förhand och ändå följa årsstämman online men då utan möjlighet att rösta online. Ytterligare information återfinns under "Poströstning inför årsstämman".

Röstning och deltagande vid årsstämman online
Aktieägare som önskar delta i årsstämman online tisdagen den 30 mars 2021 klockan 13.00 ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 22 mars 2021 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd onsdagen den 24 mars 2021; och
• anmäla sin avsikt att delta till Lundin Energy senast onsdagen den 24 mars 2021 genom hemsidan www.lundin-energy.com (gäller enbart för fysiska personer), per post till Computershare AB, ”Lundin Energy AB:s årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon 08-518 01 554 eller genom e-post info@computershare.se.

Vänligen ange namn, personnummer eller registreringsnummer, adress och telefonnummer vid anmälan.

För att delta och rösta online krävs en tillförlitlig internetuppkoppling under hela årsstämman. Deltagande online är möjligt genom dator, mobiltelefon eller läsplatta uppdaterad med senaste versionen av operativsystemet etc., genom webbläsaren.

Efter anmälan om deltagande vid årsstämman online kommer instruktioner för inloggning att skickas ut tillsammans med deltagarkortet till den i anmälan angivna adressen. På dagen för årsstämman är det möjligt att logga in på den virtuella stämmoplattformen från klockan 11.00 och deltagare måste ha loggat in på den virtuella stämmoplattformen senast klockan 13.00 för att kunna delta.

I samband med varje beslutspunkt kommer aktieägare ha möjlighet att välja mellan röstningsalternativen "Ja", "Nej" och "Avstår". Det kommer inte finnas någon möjlighet att hålla anföranden, men det kommer att vara möjligt att ställa frågor genom att skriva dessa i s.k. ”Q&A”-funktionen.

Aktieägare som inte deltar eller röstar personligen online har möjlighet att utöva sina rättigheter på årsstämman genom fullmakt. För att ombudet ska erhålla inloggningsuppgifter till den virtuella stämmoplattformen måste ombudets namn, personnummer eller registreringsnummer och adress anges i anmälan om deltagande online. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.lundin-energy.com och kommer att skickas till aktieägare på begäran. Fullmaktsformulär, registreringsbevis och övriga behörighetshandlingar ska bifogas till anmälan om deltagande online.

Poströstning inför årsstämman
Aktieägare som vill utöva sin rösträtt genom poströstning inför årsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 22 mars 2021 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd onsdagen den 24 mars 2021; och
• avge en poströst enligt nedanstående instruktioner i sådan tid att bolaget erhåller poströsten senast onsdagen den 24 mars 2021.

För att poströsta på förhand inför årsstämman ska aktieägare använda det poströstningsformulär och följa de instruktioner som finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.lundin-energy.com. Det ifyllda poströstningsformuläret ska skickas antingen:

• med post till Computershare AB, att: "Lundin Energy AB:s årsstämma", Box 5267, 102 46 Stockholm; eller
• genom e-post till Computershare AB (med referensen “Lundin Energy AB:s årsstämma”); eller
• elektroniskt med BankID genom bolagets hemsida, www.lundin-energy.com.      

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakten och övriga behörighetshandlingar biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.lundin-energy.com och skickas till aktieägare på begäran.

Aktieägare som vill utöva sin rösträtt genom poströstning kan fortsatt välja att följa årsstämman online (dock utan möjlighet att rösta online). För att erhålla inloggningsdetaljer ska aktieägare som poströstar och vill följa årsstämman online ange detta på poströstningsformuläret.  

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Inledande kommentarer från den verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt av styrelsen upprättad ersättningsrapport och revisorns yttrande om huruvida den av årsstämman antagna ersättningspolicyn för bolagsledningen har följts.
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdagar för utdelningen.
11. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören:
    1. Peggy Bruzelius (styrelseledamot);
    2. C. Ashley Heppenstall (styrelseledamot);
    3. Ian H. Lundin (styrelseordförande);
    4. Lukas H. Lundin (styrelseledamot);
    5. Grace Reksten Skaugen (styrelseledamot);
    6. Torstein Sanness (styrelseledamot);
    7. Alex Schneiter (styrelseledamot och vd);
    8. Jakob Thomasen (styrelseledamot); och
    9. Cecilia Vieweg (styrelseledamot).
12. Beslut om godkännande av den av styrelsen upprättade ersättningsrapporten.
13. Presentation av valberedningen:

• Förslag till antal styrelseledamöter.
• Förslag till arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter.
• Förslag till val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.
• Förslag till arvoden till revisorn.
• Förslag till val av revisor.

14. Beslut om antalet styrelseledamöter.
15. Beslut om arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter.
16. Beslut om styrelseledamöter:
    1. omval av Peggy Bruzelius till styrelseledamot;
    2. omval av C. Ashley Heppenstall till styrelseledamot;
    3. omval av Ian H. Lundin till styrelseledamot;
    4. omval av Lukas H. Lundin till styrelseledamot;
    5. omval av Grace Reksten Skaugen till styrelseledamot;
    6. omval av Torstein Sanness till styrelseledamot;
    7. omval av Alex Schneiter till styrelseledamot;
    8. omval av Jakob Thomasen till styrelseledamot;
    9. omval av Cecilia Vieweg till styrelseledamot;
    10. val av Adam I. Lundin till styrelseledamot; och
    11. omval av Ian H. Lundin till styrelseordförande.                  
17. Beslut om arvoden till revisorn.
18. Val av revisor.
19. Beslut om 2021 års långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram.
20. Beslut om leverans av aktier i enlighet med 2021 års långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram.
21. Beslut om att bevilja extraordinär kontantersättning till en styrelseledamot, tillika tidigare vd.
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev.
23. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av aktier.
24. Beslut avseende förslag mottagna från en aktieägare:
    1. En aktieägare föreslår att företaget anpassar sin juridiska försvarsstrategi till att följa företagets policy för mänskliga rättigheter.
    2. En aktieägare föreslår att bolaget i detalj avslöjar alla nuvarande och beräknade framtida direkta och indirekta kostnader i samband med det juridiska försvaret.
25. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut vid Lundin Energy AB:s årsstämma tisdagen den 30 mars 2021 i Stockholm

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Styrelsen föreslår att röstlängden som upprättats av Computershare AB (å bolagets vägnar) baserat på bolagets bolagsstämmoaktiebok, aktieägare som deltar online och poströster som mottagits av bolaget godkänns att gälla såsom röstlängd vid årsstämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 5)
Styrelsen föreslår att Arne Lööw, som representerar Fjärde AP Fonden och Peter Lundkvist, som representerar Tredje AP Fonden, eller, om en eller båda är frånvarande, en person som utses av styrelsen, väljs som justeringspersoner.

Beslut om disposition av bolagets resultat (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en kontantutdelning om 1,80 USD per aktie, vilket motsvarar 512 miljoner USD (avrundat). Utdelningen ska betalas genom kvartalsvisa utbetalningar om 0,45 USD per aktie, vilket motsvarar 128 miljoner USD (avrundat). Före utbetalning, kommer varje kvartalsvis utdelning att omvandlas till ett belopp i SEK baserat på valutakursen mellan USD och SEK som publiceras av Riksbanken fyra arbetsdagar före varje avstämningsdag (avrundat till närmaste hela belopp om 0.01 SEK per aktie). Det slutliga motsvarande beloppet i USD som mottas av en aktieägare kan därför avvika något beroende på valutakursen mellan USD och SEK på utbetalningsdagen. Beloppet i SEK per aktie för varje kvartalsvis utdelning kommer att kommuniceras i ett pressmeddelande fyra arbetsdagar före varje avstämningsdag.

Datum för den föreslagna utdelningen:

Första dag för handel utan rätt till utdelning	Avstämningsdag	Förväntad utbetalningsdag
31 mars 2021	1 april 2021	8 april 2021
1 juli 2021	2 juli 2021	7 juli 2021
1 oktober 2021	4 oktober 2021	7 oktober 2021
4 januari 2022	5 januari 2022	11 januari 2022

I enlighet med svensk aktiebolagsrätt, ska ett maximalt belopp i SEK bestämmas i förväg för att säkerställa att den årliga utdelningen inte överstiger bolagets utdelningsbara medel och ett sådant maximalt utdelningsbelopp har satts till 7 363 miljoner SEK (dvs 1 909 miljoner SEK per kvartal). Om den totala utdelningen skulle överstiga maxbeloppet om 7 363 miljoner SEK, kommer utdelningen automatiskt att justeras ned så att den totala utdelningen motsvarar det maximala utdelningsbeloppet om 7 363 miljoner SEK.

Om Riksbanken inte publicerar valutakursen mellan USD och SEK den fjärde arbetsdagen före den aktuella avstämningsdagen kommer omvandlingen till SEK att baseras på den valutakurs mellan USD och SEK som publicerats av Riksbanken omedelbart före sådan arbetsdag.

Beslut om val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, arvode till revisor och val av revisor (punkt 2 och 14-18)
Lundin Energy AB:s valberedning inför 2021 års årsstämma består av Aksel Azrac (ordförande, representerar Nemesia S.à.r.l.), Filippa Gerstädt (representerar Nordea Fonder) och Ian H. Lundin (styrelseordförande). Valberedningen för 2021 års årsstämma som utsetts av aktieägare som tillsammans innehade cirka 34,6 procent av rösterna och aktierna i Lundin Energy AB per den 1 juni 2020, föreslår följande:

• Val av advokat Klaes Edhall till ordförande vid årsstämman eller, om han är frånvarande, en annan person utsedd av valberedningen.
• Val av tio styrelseledamöter utan suppleanter.
• Arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden, inklusive avseende kommittémedlemskap, enligt följande: (i) årligt arvode om 62 000 USD till styrelseledamöter (utom styrelseordföranden), (ii) årligt arvode om 130 000 USD till styrelseordföranden, (iii) årligt arvode om 14 700 USD till kommittéledamöter per kommittéuppdrag (utom för kommittéordföranden), och (iv) årligt arvode om 20 300 USD till kommittéordföranden, där det totala arvodet för kommittéarbete ej ska överstiga 193 200 USD.
• Omval av styrelseledamöterna Peggy Bruzelius, C. Ashley Heppenstall, Ian H. Lundin, Lukas H. Lundin, Grace Reksten Skaugen, Torstein Sanness, Alex Schneiter, Jakob Thomasen och Cecilia Vieweg för en period till slutet av årsstämman 2022, och val av Adam I. Lundin som ny styrelseledamot, för en period fram till slutet av årsstämman 2022. Adam I. Lundin, en medlem av Lundinfamiljen, föddes 1987 och är svensk medborgare. Adam I. Lundin är en erfaren företagsledare och styrelseledamot i såväl privata som publika bolag aktiva inom sektorn för naturresurser. Adam I. Lundin har studerat gruvteknologi och marknadsföring vid British Columbia Institute of Technology. Adam I. Lundin arbetade under 2012-2017 för en internationell investmentbank, även som "co-head" för Londonkontoret, och han var tidigare vd och koncernchef för Filo Mining 2017-2019. Adam I. Lundin är för närvarande vd och koncernchef för, samt styrelseledamot i, Josemaria Resources och styrelseordförande i Filo Mining Corp. och Africa Energy Corp., samt styrelseledamot i NGEx Minerals och Lundin Foundation. Adam I. Lundin har meddelat valberedningen att han inte kommer att ställa upp för omval som styrelseordförande i Africa Energy Corp. under 2021.
• Omval av Ian H. Lundin till styrelseordförande för en period till slutet av årsstämman 2022.
• Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som bolagets revisor, som har för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Anders Kriström som huvudansvarig revisor, för en period som sträcker sig till slutet av årsstämman 2022.

Beslut om 2021 års prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt, prestationsbaserat incitamentsprogram (“LTIP 2021”) för medlemmar av bolagsledningen och ett antal nyckelpersoner inom Lundin Energy AB (publ) (”Lundin Energy” eller ”bolaget”), som följer liknande principer som de långsiktiga, prestationsbaserade incitamentsprogrammen som godkändes av årsstämmorna 2014 till 2020, i enlighet med nedan.

Det huvudsakliga motivet till att införa LTIP 2021 är att få bolagsledningens och andra nyckelpersoners intressen i linje med aktieägarnas intressen och att tillhandahålla en marknadsmässig ersättning som reflekterar prestationer och engagemang. Styrelsen anser även att den föreslagna LTIP 2021 kommer att förse Lundin Energy med en viktig komponent i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och behålla ledande befattningshavare som är viktiga för Lundin Energys fortsatta framgångar. Deltagare i LTIP 2021 kommer inte ha rätt till tilldelningar under någon av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram (“LTI”) under samma år.

Styrelsen har för avsikt att vid en framtida årsstämma etablera LTI-program baserat på liknande principer som den nu föreslagna LTIP 2021. För att vara berättigade att delta i sådana framtida LTI-program krävs att varje deltagare bygger upp ett meningsfullt aktieinnehav i Lundin Energy innebärande att en viss andel av tilldelade aktier enligt LTIP 2021 (och framtida LTI-program) ska behållas tills erforderlig nivå avseende aktieinnehavet har uppnåtts.

Implementering av LTIP 2021
Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 beslutar om inrättande av LTIP 2021 i enlighet med de villkor som framgår nedan.

Villkor

(a) LTIP 2021 föreslås omfatta cirka 20 av Lundin Energy-koncernens fast anställda (“Deltagarna”), innefattande såväl den verkställande direktören och andra medlemmar av bolagsledningen som vissa andra nyckelpersoner inom Lundin Energy-koncernen. Styrelsen kan, inom ramen för det totala antal aktier som finns tillgängliga enligt LTIP 2021, till följd av nyrekrytering till Lundin Energy-koncernen, bjuda in ytterligare ett begränsat antal Deltagare till LTIP 2021.

(b) LTIP 2021 ger Deltagarna möjligheten att erhålla aktier i Lundin Energy under förutsättning av oavbruten anställning och att ett prestationsvillkor uppfylls över en treårig prestationsperiod som i normalfallet inleds 1 juli 2021 och avslutas 30 juni 2024 (”Prestationsperioden”). Prestationsvillkoret (”Prestationsvillkoret”) är baserat på aktiekursens tillväxt och lämnad utdelning (”Total Shareholder Return”) avseende Lundin Energy-aktien jämfört med Total Shareholder Return för en grupp referensbolag (”Referensbolagen”). Vid inledningen av Prestationsperioden kommer Deltagarna att vederlagsfritt tilldelas en rättighet (”LTIP Award”) som, i den utsträckning att bland annat Prestationsvillkoret är uppfyllt, berättigar Deltagaren att så snart som praktiskt möjligt efter Prestationsperiodens slut vederlagsfritt erhålla aktier i Lundin Energy (”Prestationsaktier”).

(c) LTIP Award (dvs. antalet Prestationsaktier som en Deltagare kan tilldelas efter Prestationsperiodens utgång, förutsatt att Prestationsvillkoret är uppfyllt) som ska tilldelas till varje Deltagare ska beräknas enligt följande:

LTIP Award = A multiplicerat med B dividerat med C multiplicerat med D, där

A är Deltagarens månatliga bruttogrundlön per dagen för tilldelning av LTIP Award;

B är ett antal månader såsom beslutats av styrelsen avseende varje Deltagare, med hänsyn till sådana faktorer som branschjämförelser och Deltagarens ställning inom Lundin Energy-koncernen (dock i samtliga fall inte överstigande 36 månader);

C är Lundin Energy-aktiens genomsnittliga stängningskurs på Nasdaq Stockholm under den tremånadersperiod som omedelbart föregår Prestationsperioden (”Initiala Aktiepriset”); och

D är summan av de faktorer som representerar den proportionella ökningen i antalet Prestationsaktier som kan tilldelas, beräknat genom att dividera ett värde som motsvarar stängningskursen för Lundin Energys aktie på första dagen då aktien handlas utan rätt till den aktuella utdelningen plus den beslutade utdelningen med stängningskursen för aktien på första dagen då aktien handlas utan rätt till utdelning, för varje utdelning fram till tilldelning.

Fraktioner av tilldelade Prestationsaktier ska avrundas till närmaste lägre heltal.

Baserat på en aktiekurs för Lundin Energy-aktien per den 24 februari 2021 om 273,50 SEK, uppgår det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas enligt LTIP 2021 på dagen för tilldelning av LTIP Award (förutsatt 100 procents tilldelning) till cirka 280 000, vilket motsvarar cirka 0,10 procent av det nuvarande totala antalet aktier och röster i Lundin Energy. Med anledning av att tilldelning av LTIP Award avses ske först i juli månad 2021 och att aktiekursen för Lundin Energy-aktien kan komma att fluktuera fram till att det Initiala Aktiepriset är fastställt, och med hänsyn tagen till eventuella ytterligare Deltagare till följd av nyrekrytering samt ökning av tilldelning till följd av utdelningar, föreslås det att det totala antalet Prestationsaktier under LTIP 2021 inte får överstiga 450 000.

(d) Tilldelning av Prestationsaktier kommer att beslutas av styrelsen efter Prestationsperiodens utgång baserat på antalet tilldelade LTIP Award och är villkorad av (i) att Deltagaren bibehåller sin anställning i Lundin Energy-koncernen till utgången av Prestationsperioden och (ii) den utsträckningen till (om något) Prestationsvillkoret har uppnåtts. LTIP Award kommer liksom tidigare år att kompensera för utdelningar, men för att säkerställa tydligare koppling till aktieägarnas intressen kommer LTIP 2021 att göra så genom att öka antalet Prestationsaktier som kan tilldelas proportionerligt under tilldelningsperioden i enlighet med beräkningen som beskrivs i punkt (c) ovan, vilket innebär att utdelningar under tilldelningsperioden återinvesteras. Styrelsen äger rätt att efter egen bedömning reducera (inklusive reducera till noll) tilldelning av Prestationsaktier om styrelsen skulle finna att den underliggande prestationen inte reflekteras i utfallet av Prestationsvillkoret, till exempel med hänsyn till det operativa kassaflödet, reserver samt hälso- och säkerhetsprestation.

(e) Styrelsen har fastställt en minimum- och en maximumnivå för Prestationsvillkorets uppfyllande. För att LTIP Award ska berättiga till det maximala antalet Prestationsaktier ska maximumnivån för Prestationsvillkoret ha uppnåtts. Beräkningen avseende Prestationsvillkoret kommer att göras baserat på en jämförelse mellan Total Shareholder Return för Lundin Energy-aktien och Referensbolagen, under den tremånadersperiod som löper innan Prestationsperioden inleds jämfört med den tremånadersperiod som löper innan Prestationsperioden löper ut. LTIP Award kommer att tillfalla deltagare (Eng. vesting) baserat på Lundin Energy-aktiens Total Shareholder Return från ingen tilldelning vid utfall lägre än den 50:e percentilen och med tilldelning vid utfall vid den 50:e percentilen eller högre (d.v.s. på linjär basis från en tredjedels tilldelning vid utfall vid den 50:e percentilen till 100 procent tilldelning vid utfall vid den 75:e percentilen eller högre). Beräkningen avseende Prestationsvillkoret kommer att utföras av styrelsen. Lundin Energy avser att presentera uppfyllandegraden av Prestationsvillkoret för LTIP 2021 i årsredovisningen för 2024.

(f) Deltagarna kommer inte att äga rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra LTIP Award eller andra rättigheter eller skyldigheter enligt LTIP 2021, eller utöva några rättigheter som tillkommer aktieägare avseende LTIP Award under Prestationsperioden.

(g) Tilldelade aktier enligt LTIP 2021 (eller framtida LTI-program) ska vara föremål för vissa dispositionsbegränsningar innebärande att Deltagarna ska bygga upp ett meningsfullt aktieinnehav i Lundin Energy. Nivån avseende erforderligt aktieägande kommer att vara antingen 50 procent eller 100 procent (200 procent för verkställande direktören) av Deltagarens årliga bruttogrundlön beroende på Deltagarens ställning inom Lundin Energy-koncernen. Oaktat detta villkor kan Bolaget komma att utbetala del av eller hela tilldelningen av Prestationsaktier kontant för att underlätta fullgörande av Deltagarens skattskyldighet. Dock ska minst 50 procent av antalet tilldelade Prestationsaktier (efter skatt och sociala avgifter) enligt LTIP 2021 bibehållas intill dess att erforderlig nivå avseende aktieägandet har uppnåtts.

(h) Omräkning av Prestationsvillkoret och LTIP Award, inklusive antalet tilldelade Prestationsaktier, ska ske vid mellankommande sakutdelning, fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande bolagshändelser.

Utformning och administration

Styrelsen i Lundin Energy kommer att vara ansvarig för såväl utformningen och administrationen av LTIP 2021 som för de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Lundin Energy och Deltagarna. De detaljerade villkoren ska fastställas inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för LTIP 2021 avseende bland annat Prestationsperioden och tilldelningen av Prestationsaktier i händelse av att anställningen inleds eller avslutas under Prestationsperioden, t.ex. till följd av nyrekrytering, sjukdom, arbetsoförmåga, dödsfall, pensionering och andra särskilda skäl som beslutas av styrelsen.

Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att efterleva särskilda regler eller marknadsförhållanden utomlands. För det fall leverans av aktier inte kan ske enligt tillämplig lag eller till rimliga kostnader och med rimliga administrativa åtgärder, ska styrelsen äga rätt att besluta att Deltagare istället ska kunna erbjudas kontantavräkning. I händelse av ett kontrollägarskifte kommer förutsättningarna för uppfyllande av villkoren för LTIP Award under LTIP 2021 att accelereras, baserat på utfallet fram till och med en sådan tidpunkt.

Referensbolagen
Styrelsen har granskat gruppen av Referensbolag och beslutat att den ska bestå av följande bolag för LTIP 2021:  Aker BP , Apache Corporation, BP , Cairn Energy Energy, ConocoPhillips , DNO, Energean, ENI, Equinor, Galp Energia, Hess Corporation, Kosmos Energy, MOL Group, Oil Search, OMV , Repsol , Santos, Total, och Vermilion Energy.  Styrelsen äger rätt att ändra gruppen Referensbolag för att bevara en representativ och relevant grupp av bolag under Prestationsperioden.

Leverans av aktier, kostnader etc.
LTIP Award berättigar Deltagare att få utan ersättning redan existerande aktier i Lundin Energy.

Under punkt 20 och 23 på den föreslagna dagordningen, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i syfte att säkerställa leverans av aktier och för att täcka kostnader, inklusive sociala avgifter, som kan uppstå till följd av LTIP 2021 och att årsstämman beslutar om överlåtelse av högst 450 000 egna aktier i syfte att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2021. Som ett alternativ till förvärv och överlåtelse av egna aktier kan styrelsen besluta att säkra bolagets åtaganden enligt LTIP 2021 genom att ingå ett aktie-swap avtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överlåta aktier i bolaget.

LTIP 2021 kommer att redovisas i enlighet med redovisningsprinciperna i IFRS 2 och kostnaderna kommer att redovisas i resultaträkningen fördelat över Prestationsperioden.

Den maximala kostnaden för tilldelning av LTIP Award under LTIP 2021 (under antagande om 100 procents tilldelning), exklusive kostnader relaterade till leverans av Prestationsaktier, uppgår till cirka 8,9 miljoner USD (cirka 74,5 miljoner SEK), exklusive kostnader för sociala avgifter. Under dessa förhållanden beräknas de totala kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 0,9 miljoner USD (cirka 7,7 miljoner SEK) under antagande om 100 procents tilldelning.

Effekter på nyckeltal
Baserat på det antagandet som anges i punkt (c) ovan vid full tilldelning av Prestationsaktier, kommer antalet aktier enligt LTIP 2021 att uppgå till cirka 280 000 aktier i Lundin Energy (beroende av det Initiala Aktiepriset och justeringar för utdelningar), motsvarande cirka 0,10 procent av det nuvarande totala antalet aktier och röster i Bolaget. Om det totala antalet Prestationsaktier enligt LTIP 2021 når taket på 450 000 aktier i Lundin Energy, kommer det att motsvara cirka 0,16 procent av det nuvarande totala antalet aktier och röster i Bolaget. LTIP 2021 förväntas endast ha marginell påverkan på Lundin Energys nyckeltal.

Förslagets förberedning
Förslaget avseende LTIP 2021 har beretts av ersättningskommittén och beslutats av styrelsen.

Övriga incitamentsprogram i Lundin Energy
För en beskrivning av Bolagets övriga LTI-program hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2020, not 29, och Bolagets hemsida, www.lundin-energy.com. Utöver de program som däri beskrivs, har Lundin Energy inte implementerat några övriga LTI-program.

Majoritetskrav
Beslut i enlighet med förslaget kräver biträde av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna. 

För mer information om de majoritetskrav som är tillämpliga på föreslagna beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier, se styrelsens förslag under punkt 20 och 23 på den föreslagna dagordningen.

Beslut om leverans av aktier i enlighet med 2021 års prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta egna aktier som innehas av bolaget till deltagare i 2021 års prestationsbaserade långsiktiga incitamentsprogram (”LTIP”) på följande villkor.

• Överlåtelse får ske av högst 450 000 aktier.
• Aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överlåtas till deltagare i LTIP 2021, som är berättigade till tilldelning av aktier enligt LTIP 2021. Därutöver kan aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överlåtas till bolagets dotterbolag, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omedelbart överlåta sådana aktier till de deltagare som är berättigade till tilldelning av aktier enligt LTIP 2021.
• Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
• Överlåtelse av aktier ska vara föremål för alla villkor enligt LTIP 2021. Följaktligen ska aktier endast överlåtas i den utsträckning som tilldelning av aktier ska ske enligt LTIP 2021 under den tidsperiod som följer av villkoren för LTIP 2021.
• Antalet aktier som får överlåtas i enlighet LTIP 2021 kan komma att räknas om till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission eller liknande åtgärder i enlighet med villkoren för LTIP 2021.

Skälen för de föreslagna överlåtelserna av egna aktier och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2021.

Beslut i enlighet med förslaget kräver biträde av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om att bevilja extraordinär kontantersättning till en styrelseledamot, tillika tidigare vd (punkt 21)
Styrelseledamoten tillika tidigare vd, Alex Schneiter, har varit avgörande för bolagets framgång, har arbetat inom bolaget sedan det bildades samt har varit särskilt bidragande till upptäckten och utvecklingen av Johan Sverdrup-fältet.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bevilja Alex Schneiter en extraordinär kontantersättning som uppgår till ett belopp motsvarande värdet av 75 000 aktier i bolaget. Den kontanta ersättningen ska vara villkorad av, och utbetalas i samband med, att Johan Sverdrup fas 2 tas i drift, det vill säga när olja flödar genom produktionsanläggningen för fas 2. Värdet av de 75 000 aktierna ska bestämmas baserat på den volymvägda genomsnittskursen per aktie på Nasdaq Stockholm under 20 handelsdagar före och efter bolagets offentliggörande av denna händelse (justerat för effekter av eventuella vinstutdelningar under denna period, vilket innebär att vid beräkningen av den volymvägda genomsnittskursen ska vinstutdelningsbeloppet per aktie adderas till aktiekursen per den första dag då aktien handlas utan rätt till utdelning).

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev (punkt 22)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om:

1. nyemission av högst 28 500 000 aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. De nya aktierna ska, i den mån de ges ut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras till ett belopp som nära ansluter till aktiekursen vid tiden för genomförandet av nyemissionen; och
2. emission av konvertibla skuldebrev mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, där antalet aktier som kan ges ut efter konvertering ej ska överstiga 28 500 000. De konvertibla skuldebreven ska, i den mån de ges ut med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras till en kurs som nära ansluter till marknadsvärdet baserat på aktiekursen vid tiden för genomförandet av emissionen av de konvertibla skuldebreven.

Om styrelsen beslutar att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ska skälen vara att möjliggöra företagsförvärv eller andra större investeringar. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av de föreslagna bemyndigandena under (i) och (ii) får ej tillsammans överstiga 28 500 000. Om bemyndigandet utnyttjas i dess helhet för emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt uppgår utspädningseffekten till cirka tio procent.

Beslut i enlighet med förslaget kräver biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av aktier (punkt 23)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma besluta om återköp och överlåtelse av aktier i Lundin Energy på Nasdaq Stockholm. Det högsta antalet återköpta aktier ska vara sådant att bolagets innehav av egna aktier inte vid något tillfälle överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Det maximala antalet aktier som kan överlåtas är antalet aktier som bolaget innehar vid varje tidpunkt. Återköp och överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Återköp och överlåtelse ska ske i enlighet med bestämmelserna om återköp och överlåtelse av aktier i tillämpliga börsregler och andra tillämpliga lagar och regler.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ett instrument att optimera Lundin Energys kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna, säkra Lundin Energys åtaganden avseende dess incitamentsprogram och förslaget under punkt 21 på den föreslagna dagordningen samt att täcka kostnader, inklusive sociala avgifter, som kan uppstå som en följd av bolagets LTIP-program.

Beslut i enlighet med förslaget kräver biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut avseende förslag mottagna från en aktieägare (punkt 24 a)-b))
Bolaget har tagit emot två aktieägarförslag i förhållande till bolagets tidigare verksamhet i Sudan, vilka innefattar att anpassa den juridiska försvarsstrategin till att följa företagets policy för mänskliga rättigheter och att i detalj avslöja alla nuvarande och beräknade framtida direkta och indirekta kostnader i samband med det juridiska försvaret. Aktieägarförslag avseende bolagets tidigare verksamhet i Sudan föreslogs av samma aktieägare till årsstämman 2012, årsstämman 2013, årsstämman 2017, årsstämman 2019 och årsstämman 2020 där de avslogs av aktieägarna. Styrelsen bedömer att förslagen i punkt 24 a)-b) på den föreslagna dagordningen inte är i bolagets och dess aktieägares bästa intresse och rekommenderar att aktieägarna röstar emot förslagen. De fullständiga förslagen liksom styrelsens rekommendation att rösta emot förslagen finns tillgängliga på Lundin Energys hemsida www.lundin-energy.com.

Antal aktier och röster i bolaget
Lundin Energy AB:s aktiekapital uppgår till 3 478 713,38 SEK, fördelat på 285 924 614 aktier. Varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Lundin Energy AB innehar per den 24 februari 2021 1 573 143 egna aktier. Bolagsordningen finns tillgänglig på www.lundin-energy.com.

Aktieägares rätt att begära information
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernbolag samt koncernredovisningen. 

Verkställande direktörens anförande kommer att finnas tillgängligt på www.lundin-energy.com efter årsstämman.

Ytterligare dokumentation
Fullständiga beslutsförslag, styrelsens rekommendation avseende aktieägarförslagen och övrig dokumentation som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning finns tillgängligt på Lundin Energys kontor (Hovslagargatan 5 i Stockholm) och på www.lundin-energy.com.

Dokumentationen sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär och anger sin postadress.

Hantering av personuppgifter och externa deltagare
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetsmeddelanden från Euroclear Sweden AB och Computershare AB tillgängliga på deras respektive hemsidor, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Det kommer inte att vara möjligt för bolaget att verifiera om några utomstående personer följer årsstämman online. Med anledning av detta har styrelsen i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att utomstående personer som inte är aktieägare ska ha rätt att följa årsstämman online.

Stockholm i februari 2021
Lundin Energy AB (publ)
Styrelsen

Lundin Energy är ett erfaret nordiskt olje- och gasbolag som prospekterar efter, bygger ut och utvinner resurser på ett ekonomiskt, effektivt och ansvarsfullt sätt. Vi fokuserar på att skapa värde för våra aktieägare och intressenter genom tre strategiska pelare: Motståndskraft, Hållbarhet och Tillväxt. Med tillgångar av hög kvalitet, som produceras till låg kostnad, är vi motståndskraftiga mot förändringar i oljepriset. Vår organiska tillväxtstrategi, i kombination med vårt hållbarhetsarbete och åtagande att minska koldioxidutsläpp, befäster vår ledande roll i en framtid med lägre koldioxidutsläpp. (Nasdaq Stockholm: LUNE). För mer information, besök www.lundin-energy.com eller ladda ner vår app via www.myirapp.com/lundin

För ytterligare information var vänlig kontakta:

Edward Westropp VP Investor Relations Tel: +41 22 595 10 14 edward.westropp@lundin-energy.com

Robert Eriksson Head of Media Communications Tel: +46 701 11 26 15 robert.eriksson@lundin-energy.com

Framåtriktade uttalanden

Vissa uttalanden samt viss information i detta meddelande utgör “framåtriktad information” (enligt tillämplig värdepapperslagstiftning). Sådana uttalanden och information (tillsammans, “framåtriktade uttalanden”) avser framtida händelser, inklusive Lundin Energys framtida resultat, affärsutsikter och affärsmöjligheter. Framåtriktade uttalanden inkluderar, men är inte begränsade till, uttalanden avseende uppskattningar av reserver och/eller resurser, framtida produktionsnivåer, framtida investeringar och fördelningen av dessa på prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter, framtida borrningar samt andra prospekterings och utbyggnadsaktiviteter. Slutlig utvinning av reserver och resurser baseras på prognoser om framtida resultat, uppskattningar av kvantiteter som ännu inte kan fastställas samt antaganden av företagsledningen. Samtliga uttalanden, förutom uttalanden avseende historiska fakta, kan vara framåtriktade uttalanden. Uttalanden om bevisade och sannolika reserver och resursestimat kan också anses utgöra framåtriktade uttalanden och återspeglar slutsatser som baseras på vissa antaganden om att reserverna och resurserna är möjliga att utnyttja ekonomiskt. Samtliga uttalanden som uttrycker eller involverar diskussioner avseende förutsägelser, förväntningar, övertygelser, planer, prognoser, mål, antaganden eller framtida händelser eller prestationer (ofta, men inte alltid, med ord eller fraser som “söka”, “antecipera”, “planera”, “fortsätta”, “uppskatta”, “förvänta”, “kan komma att”, “kommer att”, “projektera”, “förutse”, “potentiell”, “målsättning”, “avse”, “kan”, “skulle kunna”, “bör”, “tror” och liknande uttryck) utgör inte uttalanden avseende historiska fakta och kan vara “framåtriktade uttalanden”. Framåtriktade uttalanden inbegriper kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan förorsaka att faktiska resultat och händelser skiljer sig väsentligt från dem som förutses i sådana framåtriktade uttalanden. Ingen garanti kan lämnas att dessa förväntningar och antaganden kommer att visa sig vara korrekta och sådana framåtriktade uttalanden bör inte förlitas på. Dessa uttalanden är gällande endast vid tidpunkten för informationen och Lundin Energy har inte för avsikt, och åtar sig inte, att uppdatera dessa framåtriktade uttalanden, utöver vad som krävs enligt tillämplig lagstiftning. Dessa framåtriktade uttalanden innefattar risker och osäkerheter som rör bland annat operativa risker (inklusive risker relaterade till prospektering och utbyggnad), produktionskostnader, tillgång till borrutrustning, tillit till nyckelpersoner, reservestimat, hälsa, säkerhet och miljöfrågor, legala risker och förändringar i regelverk, konkurrens, geopolitiska risker och finansiella risker. Dessa risker och osäkerhetsfaktorer beskrivs mer i detalj under rubriken “Riskhantering” samt på andra ställen i Lundin Energys årsredovisning. Läsaren uppmärksammas på att ovanstående lista över riskfaktorer inte ska uppfattas som uttömmande. Faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från dem som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är uttryckligen föremål för förbehåll enligt detta varnande uttalande.

Bilaga

• Lundin Energy - Notice of AGM 2021 - V5 -20210225sv