Nexstim Abp:s företrädesemission av 6,6 miljoner euro

Företagsmeddelande, insiderinformation, Helsingfors den 8 mars 2021 kl. 12.05 (EET)

Nexstim Abp:s företrädesemission av 6,6 miljoner euro

FÅR EJ PUBLICERAS ELLER SPRIDAS DIREKT ELLER INDIREKT I FÖRENTA STATERNA, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA , HONGKONG, JAPAN, CANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE ELLER NÅGON ANNAN STAT DÄR SPRIDNINGEN ELLER PUBLICERINGEN STRIDER MOT LAGEN

Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS: STO ) (”Nexstim” eller ”bolag”) meddelar att med bemyndigande av bolagets extra bolagsstämma den 1 mars 2021, har styrelsen idag fattat beslut om en företrädesemission av cirka 6,6 miljoner euro ("emissionen”).

Kort om emissionen

• Nexstim:s nyemission av cirka 6,6 miljoner euro där rätten att teckna högst 219 811 378 aktier ("emissionaktierna") ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare.
• Varje aktieägare i Nexstim tilldelas en (1) företrädesrätt som kontoförda värdepapper ("teckningsrätt"), per varje aktie i respektive ägares innehav på avstämningsdagen för emissionen den 10 mars 2021 ("avstämningsdagen").
• Två (2) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna en (1) emissionaktie till teckningspriset 0,03 euro per emissionaktie ("teckningspriset"). Teckningspriset för de emissionaktier som registreras hos Euroclear Sweden och noteras på Nasdaq Stockholm AB:s marknadsplats First North Growth Market Sweden är 0,31 svenska kronor per emissionaktie.
• Teckningstiden inleds den 15 mars 2021 kl. 9.30 finsk tid (8.30 svensk tid) och avslutas den 31 mars 2021 kl. 16.30 finsk tid (15.30 svensk tid) i Finland och den 29 mars 2021 kl. 16.30 finsk tid (15.30 svensk tid ) i Sverige.
• Teckningsrätterna är fritt överlåtbara och de förväntas vara föremål för handel på Nasdaq Helsinki Oy:s marknadsplats First North Growth Market Finland ("First North Finland") (handelsnamn NXTMHU0121) och på Nasdaq Stockholm AB:s marknadsplats First North Growth Market Sweden ("First North Sweden") (handelsnamn NXTMS TR) mellan den 15 mars 2021 och den 24 mars 2021.

Villkor för emissionen

Bolaget kan genom emissionen ta in cirka 6,6 miljoner euro efter avdrag av kostnaderna för emissionen, förutsatt att emissionen fulltecknas.

Av bolagets största aktieägare har Ossi Haapaniemi med närstående bolag, Kyösti Kakkonen med närstående bolag och förvaltade värdeandelskonton, Leena Niemistö som representant för Kaikarhenni Oy samt vissa styrelseledamöter och medlemmar i ledningsgruppen tillsammans har åtagit sig att under specifika villkor teckna sammanlagt cirka 48,73 procent av emissionsaktierna till ett totalbelopp på 3 153 929,71 euro. Vid emissionen ger bolaget dem som tecknat emissionsaktier enligt sitt åtagande och emissionsvillkoren en provision som motsvarar 4 procent av den totala teckningsförbindelsen på högst 4 205 236 nya aktier i bolaget genom att tilldela de aktierna i garantprovisionen vederlagsfritt till dessa aktieägare.

Vid emissionen ger Nexstim Abp alla aktieägare som är registrerade i förteckningen över Nexstims aktieägare som upprätthålls av Euroclear Finland Oy ("Euroclear Finland") eller Euroclear Sweden AB ("Euroclear Sweden") en (1) företrädesrätt som kontoförda per varje (1) aktie i respektive ägares innehav på avstämningsdagen. Avstämningsdag för emissionen är 10 mars 2021. Enligt den normala clearingstiden för värdepapper ska handeln med bolagets aktier senast den 8 mars 2021 definiera aktieägarregistret på avstämningsdagen. Två (2) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna en (1) emissionsaktie. Endast hela aktier kan tecknas och varje teckningsrätt ska utnyttjas till fullo. Bolaget erbjuder därmed sina aktieägare sammanlagt högst 219 811 378 nya aktier d.v.s. emissionsaktier för teckning med aktieägarnas företrädesrätt. I det fall att alla emissionaktier inte tecknas med företrädesrätt ska Nexstims styrelse besluta om tilldelningen av emissionaktierna för teckning a) primärt till dem som har tecknat emissionaktier med företrädesrätt och b) sekundärt till dem som har tecknat emissionaktier utan företrädesrätt. (Vid överteckning ska tilldelningen bestämmas i proportion till antalet teckningsrätter/teckningar eller, om detta inte är möjligt, genom lottdragning.).

Teckningsställena är a) i Finland depåinstitut och kontoförande institut b) i Sverige depåinstitut och för direkt teckningen av emissionsaktier (inte med förvaltarregistrerade aktier), Aqurat Fondkommission AB:s webbplats på www.aqurat.se och med posten till Aqurat Fondkommission AB, P.O. Box 7461, SE-111 22 Stockholm, Sweden (info@aqurat.se, puh. +46 8-684 05 800).

Motiv för emissionen och användning av emissionslikvid

Aktieemissionen förväntas bidra till bolagets tillväxt och stödja dess strategi. Nexstim förväntar sig att använda nettolikviden från aktieemissionen huvudsakligen för att finansiera rörelsekapitalbehov d.v.s. marknadsföringen och kommersialiseringsinsatserna för att öka försäljningen av bolagets NBT-system för behandling av depression, att öka försäljningen av NBS-systemet för diagnostik och att tillsammans med medlen i kassa och bank betala de nuvarande lån för de ändamål som beskrivs nedan.

Nettolikviden från emissionen ska användas främst för följande ändamål:

• Öka försäljningen av NBT-system speciellt genom samarbete med vårdpraktiker i USA
• Utveckla och öka försäljningen av NBS-system i USA och inom EU
• Genomföra fortsatta prövningar med större patientsavtal med användning av NBT-system för det kortare iTBS-protokollet vid behandling av egentlig depression
• Belata av lån och tillgodose övriga finansieringsbehov
• Utvärdera genomförandet av nya kliniska prövningar inom kronisk neuropatisk smärta
• Finansiera FoU-behov

                 
Tidsplanen för emissionen är följande:

10.3.2021	Avstämningsdag för emissionen
15.3.-24.3.2021	Handel med teckningsrätterna i Finland och Sverige
15.3.-29.3.2021	Teckningstid för aktierna i Sverige
15.3.-31.3.2021	Teckningstid för aktierna i Finland
15.3.2021	Första handelsdag med de tillfälliga aktierna (BTA)
7.4.2021	Utfallet av emissionen publiceras (uppskattningsvis)
12.4.2021	Sista handelsdag med de tillfälliga aktierna (BTA) i Finland och Sverige (uppskattningsvis)
12.4.2021	Registrering av emissionaktierna i Handelsregistret (uppskattningsvis)
13.4.2021	Handel med emissionaktierna i Finland (uppskattningsvis)
13.4.2021	Emissionsaktierna levereras i Euroclear Finlands värdeandelssystem (uppskattningsvis
14.4.2021	Handel med emissionaktierna i Sverige (uppskattningsvis)
16.4.2021	Emissionsaktierna levereras  i Euroclear Swedens depåsystem (uppskattningsvis)

Emissionsprospekt

Bolaget har upprättat ett emissionsprospekt som Finansinspektionen väntas att godkänna idag den 8 mars 2021. Dessa ska meddelas senare.

Virtualt investerarmöte

Bolaget ordnar två webbsända möten för analytiker, investerare och medier tisdagen den 16 mars 2021. Värd för mötena är verkställande direktören Mikko Karvinen som informerar om optionsemission 2021. Efter presentationen kommer det att finnas möjlighet för frågor.

Webbsänt informationsmöte på finska den 16 mars 2021 klockan 10.00 (EET): Till anmälan >>>

Webbsänt informationsmöte på engelska den 16 mars 2021 klockan 13.00 (EET): Till anmälan >>>

Rådgivare

Advokatbyrå Trust Oy är bolagets juridiska rådgivare i frågor gällande finsk lag och Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB i frågor gällande svensk lag

NEXSTIM ABP

Styrelsen

För mer information gå in på bolagets webbplats på www.nexstim.com eller kontakta:

Leena Niemistö, styrelseordförande, Nexstim
+358 9 2727 170
leena.niemisto@nexstim.com

Erik Penser Bank AB (Certified Adviser)                        
 +46 8 463 83 00
certifiedadviser@penser.se

Om Nexstim Abp

Nexstim är ett finskt medicintekniskt företag med global verksamhet. Vår mission är att möjliggöra individanpassad och effektiv behandling och diagnostik av svåra sjukdomar och störningar i hjärnan.

Nexstim har tagit fram en världsledande teknik för icke-invasiv hjärnstimulering, kallad SmartFocus®. Tekniken som använder navigerad transkraniell magnetstimulering (nTMS) med avancerade 3D-navigering gör det möjligt att individanpassa TMS och nå exakt rätt del av hjärnan.

SmartFocus® används i Nexstims proprietära system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®), som har beviljats tillstånd av FDA för marknadsföring och försäljning i USA för behandling av egentlig depression (MDD). I Europa har NBT®-systemet fått CE-märkning för behandling av egentlig depression och kronisk neuropatisk smärta.

Nexstim kommersialiserar också sitt SmartFocus®-baserade system för navigerad hjärnstimulering (Navigated Brain Stimulation, NBS). NBS-systemet är det enda FDA-godkända och CE-märkta TMS-systemet för preoperativ kartläggning av hjärnbarken för motorik och tal. Nexstims aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market Finland och Nasdaq First North Growth Market Sweden.

Mer information finns på www.nexstim.com

Viktig information

Informationen som ingår häri får inte publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Sydafrika, Holgkong, Japan, Canada, Singapore, Nya Zeeland eller Förenta Staterna. Detta material utgör inte ett erbjudande av värdepapper till försäljning i Förenta Staterna. Värdepapper får inte säljas i Förenta Staterna ifall de inte är registrerade hos Förenta staternas värdepappersinspektion eller undantagna från registrering i enlighet med Förenta Staternas värdepapperslag från 1933, i dess nuvarande lydelse. Nexstim Abp ("Bolaget") ämnar inte registrera någon del av aktieemissionen i Förenta Staterna eller genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapper i Förenta Staterna.

Distribution av detta meddelande kan vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i vars besittning något dokument eller annan häri nämnd information kommit, bör informera sig själva och iaktta sådana restriktioner. Bolaget åtar sig inte något ansvar för eventuella överträdelser av sådana restriktioner.

Detta meddelande innehåller varken ett erbjudande att förvärva, sälja, emittera, eller teckna, eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva, sälja, emittera eller teckna några som helst värdepapper och ingen försäljning av värdepapper kommer att göras i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, en sådan inbjudan eller en sådan försäljning skulle vara lagstridigt innan registrering eller kvalificering som följer av värdepapperslagstiftningen i någon sådan jurisdiktion.
Vad gäller andra medlemsstater inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, förutom Sverige och Finland, är detta meddelande riktat mot endast sådana parter som nämnas av kvalificerade investerare som under Europaparlamentets och Rådets Förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (sk. prospektförordningen).

Denna kommunikation distribueras endast till och är endast riktad till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare i enlighet med artikel 19(5) i lagen om finansiella tjänster och marknader Föreskrift 2005 rörande finansiell marknadsföring ("Föreskriften") i Storbritannien (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) eller (iii) företag med högt nettovärde och andra personer som detta dokument lagligen får riktas till i enlighet med artikel 49(2) av Föreskriften (alla sådana personer kallas nedan "relevanta personer"). Eventuella investeringar som detta meddelande avser kommer endast att vara tillgängliga för och riktade till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte agera eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.

Bilaga

• Nexstim Plc_Company announcement SV_Offering terms final