Aktieägarna i Karolinska Development AB (publ) kallas till årsstämma

Aktieägarna i Karolinska Development AB (publ), org.nr 556707-5048, (“Karolinska Development” eller “Bolaget”), kallas till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 5 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

dels vara införd som aktieägare i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 april 2021;

dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan, så att förhandsrösten är Karolinska Development tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021.


Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin förhandsröst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 27 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 29 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formulär på svenska respektive engelska kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.karolinskadevelopment.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Karolinska Development per e-post till eva.montgomerie@karolinskadevelopment.com eller per post till Karolinska Development, “Årsstämma”, Tomtebodavägen 23 A, 171 65 Solna. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Ombud m.m.

Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska skriftlig fullmakt biläggas formuläret. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär på svenska respektive engelska kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.karolinskadevelopment.com.

Förslag till dagordning

1.    Val av ordförande vid stämman
2.    Upprättande och godkännande av röstlängd
3.    Godkännande av dagordning
4.    Val av en eller två personer att justera protokollet
5.    Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7.    Beslut om
  a)    fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
  b)    disposition av Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
  c)    ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och VD
8.    Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
9.    Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10.  Val av styrelsens ordförande och styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
11.  Principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedningen
12.  Fastställande av styrelsens ersättningsrapport 2020
13.  Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
14.  Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
15.  Stämmans avslutande

Punkterna 1 och 8–11: Valberedningens förslag till ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter, styrelsearvode och revisorsarvode, val av styrelseordförande, styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter samt principer för tillsättande och instruktion avseende valberedningen

Valberedningen har utgjorts av Peter Lundkvist (ordförande), utsedd av Tredje AP-fonden; Jack Li utsedd av Sino Biopharmaceutical; Yan Cheng, utsedd av Worldwide International Investments Ltd; Hans Möller, utsedd av Karolinska Institutet Holding AB samt; Torgny Wännström, utsedd av Insamlingsstiftelsen för främjande och utveckling av medicinsk forskning vid KI.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:

Att advokaten Johan Hessius (Cirio Advokatbyrå AB), eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter.

Att ersättning till styrelsens ordförande ska utgå som ett fast arvode med 400 000 kronor, att betalas ut i proportion till deltagande i styrelsemöten; ersättning till övriga ledamöter ska utgå som ett fast arvode med 200 000 kronor, att betalas ut i proportion till deltagande i styrelsemöten. Ersättningen är oförändrad jämfört med föregående år.

Att revisorsarvode ska utgå enligt löpande räkning.

Att omval sker av styrelseledamöterna Björn Cochlovius, Tse Ping, Theresa Tse, Anna Lefevre Skjöldebrand och Ben Toogood; att till styrelsens ordförande utses Björn Cochlovius. Styrelsens sammansättning uppfyller kraven på oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen föreslår att ledamöterna ska väljas individuellt.

Att i enlighet med revisionsutskottets förslag omvälja Ernst & Young Aktiebolag till revisor, för närvarande med Oskar Wall som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av årsstämman 2022.

Att valberedningen ska bestå av fem ledamöter. Varje år ska de fem röstmässigt största ägarna (enligt Euroclear Sweden AB:s register per den sista bankdagen i augusti) utse var sin representant. Styrelsens ordförande ska sammankalla det första mötet. Avstår ägare från sin rätt att utse ledamot ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största ägare som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen. Ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras så snart som de har utsetts och senast sex månader innan årsstämman. Valberedningens ledamöter utser inom sig ordföranden för valberedningen. Om en ledamot av valberedningen avgår under mandatperioden eller blir förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om ägarförhållandena väsentligen förändrats innan valberedningen har slutfört sitt arbete ska, om valberedningen så beslutar, en ändring ske i valberedningens sammansättning på sätt som valberedningen finner lämpligt (med beaktande av de principer som gäller för hur valberedningen utses). Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella omkostnader för valberedningen ska bäras av Bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättning av nästa valberedning har offentliggjorts.

Valberedningens uppgifter inför årsstämma är att lämna förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av ordförande och övriga styrelseledamöter samt arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen ska även lämna förslag till val av bolagets revisor, arvode för bolagets revisor samt val av ledamöter till valberedningen eller principer för att utse valberedningen. Valberedningen ska årligen utvärdera denna instruktion och vid behov föreslå förändringar av denna till årsstämman. Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Punkt 2 Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 4 Val av en eller två personer att justera protokollet

Styrelsen föreslår att Hans Möller, ombud för Karolinska Institutet Holding AB, och Mattias Klintemar, ombud för Östersjöstiftelsen, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 10 b: Disposition av Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel, sammanlagt 798 531 125 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 12 Fastställande av styrelsens ersättningsrapport 2020

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen avseende 2020.

Punkt 13 Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om överlåtelse av samtliga egna aktier av serie B som Bolaget vid var tid innehar. Per dagen för utfärdandet av denna kallelse innehar Bolaget 244 285 aktier av serie B. Överlåtelsen får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt. Överlåtelse på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse på annat sätt ska ske på marknadsmässiga villkor. Betalning för aktier ska erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet att överlåta egna aktier och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen möjlighet att dels justera Bolagets kapitalstruktur, dels kunna använda återköpta egna aktier som likvid vid, eller för finansiering av, förvärv eller investering för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.

För beslut krävs att förslaget biträds av minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, samt mot kontant betalning, genom kvittning eller betalning med apportegendom, besluta om nyemission av högst så många nya aktier av serie B som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar tjugo (20) procent av det totala aktiekapitalet, dock att sådan nyemission inte får medföra att Bolagets aktiekapital överstiger Bolagets högsta tillåtna aktiekapital enligt bolagsordningen.

För beslut krävs att förslaget biträds av 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt

Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, Tomtebodavägen 23 A, 171 65 Solna, och på Bolagets hemsida www.karolinskadevelopment.com, senast tre veckor före stämmas samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Karolinska Development per e-post till eva.montgomerie@karolinskadevelopment.com eller per post till Karolinska Development, “Årsstämma”, Tomtebodavägen 23 A, 171 65 Solna senast söndagen den 25 april 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på www.karolinskadevelopment.com, senast fredagen den 30 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 175 665 409 och antalet röster till 189 193 291 fördelat på 1 503 098 aktier av serie A (med totalt 15 030 980 röster) och 174 162 311 aktier av serie B (med totalt 174 162 311 röster). Per dagen för kallelsen innehar Bolaget 244 285 egna aktier av serie B.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Solna i mars 2021
Karolinska Development AB (publ)
Styrelsen

Bilaga

• Kallelse