Aino Health AB (publ): KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AINO HEALTH AB (PUBL)

Aktieägarna i Aino Health AB (publ), org.nr 559063-5073 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 24 maj 2021.

Med anledning av den pågående Coronapandemin kommer stämman att genomföras via förhandsröstning, så kallad poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 18 maj 2020. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att genomföras.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 14 maj 2021, och
• dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast fredagen den 21 maj 2021.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail

Förhandsröstningen, så kallad poströstning, sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen Aino Health AB,  Box 141, 11 872 Stockholm (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till adressen ir@ainohealth.com. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ainohealth.com, eller tillhandahållas på begäran. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 21 maj 2021. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 18 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ainohealth.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor.
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.
11. Val av revisor.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
13. Beslut om antagande av ny bolagsordning.
14. Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1) – Val av ordförande vid stämman

Thorbjörn Wennerholm föreslås som ordförande vid stämman, eller vid förhinder för honom den Thorbjörn Wennerholm anvisar.

Punkt 2) – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerats av justeringsmannen.

Punkt 3) – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att Tanja Ilic utses till justeringsman, eller vid förhinder för henne den Tanja Ilic anvisar.

Punkt 7.b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Punkt 8) – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Det föreslås att styrelsen skall bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Punkt 9) – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Det föreslås att styrelsearvode för tiden mellan årsstämman 2021 fram till årsstämman 2022 skall utgå med 100 000 kr till de ordinarie styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget och med 150 000 kr till styrelsens ordförande, att inget styrelsearvode skall utgå till de ordinarie styrelseledamöter som är anställda i Bolaget samt att revisorsarvode skall utgå med i räkning yrkade belopp enligt sedvanliga debiteringsprinciper och enligt godkänd räkning.

Punkt 10) – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Det föreslås av ett urval av de större aktieägarna att omval sker av styrelseledamöterna Jyrki Eklund, Tanja Ilic, Daniel Koob, Klas Bonde, och Troy Suda. Vidare föreslås att Tanja Ilic omväljs till styrelsens ordförande.

Punkt 11) – Val av revisor

Det föreslås att revisionsbolaget MAZARS AB omväljs till revisor. MAZARS  AB har meddelat att Helene Sjöström kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall MAZARS  AB utses till revisor.

Punkt 12) – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, sammanlagt högst upp till vad som ryms inom vid var tid av bolagsstämma beslutade gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Styrelsen skall kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 13) – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för Bolagets aktiekapital i enlighet med följande.

Nuvarande lydelse                          

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 22 500 000 och högst 90 000 000.                    

Föreslagen lydelse

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 och högst 2 000 000.

Beslutet om antagande av ny bolagsordning förutsätter att årsstämman beslutar om minskning av Bolaget aktiekapital i enlighet med styrelsens förslag i punkt 14 nedan.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 14) – Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital

Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital skall minskas med 39 337 447 kronor. Efter minskningen kommer Bolaget aktiekapital uppgå till 500 000 kronor, fördelat på 26 558 298 aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen sker utan indragning av aktier.

Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital förutsätter att bolagsordningen ändras i enlighet med förslag i punkt 13 ovan.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 12-14 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 26 558 298 aktier, motsvarande sammanlagt 26 558 298 röster. Bolaget innehar inte några egna aktier. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Sådan begäran från aktieägare skall lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen Aino Health AB, Box 141, 118 72 Stockholm (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till adressen ir@ainohealth.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.ainohealth.com och på Bolagets kontor med adress Aino Health AB, c/o Embassy House, Medborgarplatsen 3 8tr, 11 826 Stockholm senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 12-14 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Aino Health AB, c/o Embassy House, Medborgarplatsen 3 8tr, 11 826 Stockholm) samt på Bolagets webbplats (www.ainohealth.com) senast från och med den 3 maj 2021. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i april 2021

Aino Health AB (publ)

Styrelsen

För mer information:

Jyrki Eklund
VD Aino Health
+358 40 042 4221

Certified Adviser:
Erik Penser Bank
Tel: 08 463 83 00
certifiedadviser@penser.se

Om Aino Health (publ)
Aino Health är den ledande leverantören av Software-as-a-Service-lösningar inom Corporate Health Management. Företagets kompletta system med SaaS-plattform och tjänster minskar sjukfrånvaron, sänker relaterade kostnader och förbättrar affärsresultat genom ökad produktivitet och engagemang, då hälsa, välbefinnande och säkerhet blir en integrerad del av det vardagliga arbetet. Aino Health AB (publ) är listat på Nasdaq First North Growth Market (Ticker: AINO). Besök gärna ainohealth.com.

Bilaga

• Kallelse till årsstämma 2021 Aino Health AB (publ)