KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DLABORATORY SWEDEN AB (PUBL)  

Aktieägarna i Dlaboratory Sweden AB (publ), org.nr 556829-7013, kallas till årsstämma den 27 maj 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Dlaboratory Sweden AB:s årsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Dlaboratory Sweden AB välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 27 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 maj 2021, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget senast den 26 maj 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 21 maj 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.dlaboratory.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 26 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Dlaboratory Sweden, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm. eller per e-post till dlaboratory@fredersen.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen 
   b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelseledamöter
    10.1 Tove Janzon (omval)
    10.2 Fredrik Akke (omval)
    10.3 Gunnar Bergstedt (omval)
    10.4 Anders Ericsson (omval)
    10.5 Jessica Fredson (omval)
    10.6 Jonas Mårtensson (omval)
    10.7 Stefan K Persson (nyval)
11. Val av styrelseordförande
    Tove Janzon (omval)
12. Val av revisor
    Ernst & Young (omval)
13. Val av valberedning samt beslut om riktlinjer för valberedningens arbete
14. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om ändring av bolagsordning

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 1 samt 8-13)
Valberedningen som bestått av Fredrik Akke, representerande eget mandat och Magnus Akke, Alex Molvin, representerande Almi Invest Syd AB och Almi Invest AB, Gunnar Bergstedt, representerade en ägargrupp som har ägande via b.la. Futur Pension, och Tove Janzon, ordförande har utarbetat följande förslag:
att advokat Nils Fredrik Dehlin väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan suppleanter,
att en revisor ska utses utan suppleanter,
att styrelsearvode ska utgå med 525 000 kr, varav 150 000 kr till styrelsens ordförande Tove Janzon och 75 000 kr vardera till Gunnar Bergstedt, Anders Ericsson, Jessica Fredson och Jonas Mårtensson (styrelsearvode utgår inte till Fredrik Akke då han är anställd i bolaget),
att arvode till revisor ska utgå enligt godkända räkningar,
att omval sker av Fredrik Akke, Gunnar Bergstedt, Tove Janzon, Anders Ericsson, Jessica Fredson och Jonas Mårtensson till styrelseledamöter samt att nyval sker av Stefan K Persson till styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
att Tove Janzon omväljs till styrelseordförande,
att revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs till revisor i bolaget (Ernst & Young AB har upplyst att auktoriserade revisorn Pär Henrik Rosengren kommer vara huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget),

att följande ska gälla för val av valberedning samt beslut om riktlinjer för valberedningens arbete: till ledamöter av valberedningen föreslås Fredrik Akke, representerande eget mandat och Magnus Akke, Alex Molvin, representerande Almi Invest Syd AB och Almi Invest AB, Gunnar Bergstedt, representerade en ägargrupp som har ägande via b.la. Futur Pension och Tove Janzon, ordförande. Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Valberedningen ska ta fram förslag till ordförande för nästa årsstämma, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvoden samt revisorarvode. Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägare som önskar utse ledamot i valberedningen ska valberedningens sammansättning kunna ändras. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen föreslår som nyval till styrelsen Stefan K Persson, idag verkställande direktör på Precise Biometrics AB (publ) i Lund. Stefan K Persson (född 1967) har sedan tidigare bakgrund från ledande positioner inom Bang & Olufsen och Sony Mobile Communications samt Sony Ericsson Accessory. Stefan har mycket goda meriter inom ledarskap och lång erfarenhet från internationell verksamhet. Med sin gedigna kunskap inom affärsutveckling i teknikbolag, samt omfattande erfarenhet från den globala marknaden, blir Stefan en viktig del i bolagets fortsatta internationella expansionsarbete.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, samt i bolagets årsredovisning för 2020.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Dlaboratory Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Erik Severin eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Bemyndigandet är begränsat på så sätt att antalet aktier som ska kunna ges ut inte ska överstiga 10 procent av på stämmodagen utestående aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, innebärande att sådan ersättning ska vara marknadsmässig och baseras på faktorer som arbetsuppgifter, kompetens, befattning, erfarenhet och prestation. Utöver fast grundlön kan rörlig ersättning utgå, vilken ska baseras på faktiskt utfall jämfört med fastställda mål.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordning i enlighet med följande. 

Styrelsen föreslår ett tillägg av en ny § 11 i bolagsordningen för att möjliggöra insamling av fullmakter och poströstning inför bolagsstämmor enligt lydelsen nedan. 

”§ 11. Insamling av fullmakter och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.”

Eftersom det föreslås att lägga till en ny paragraf föreslår styrelsen därutöver att omnumrering sker av tidigare § 11, § 12 och § 13.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 16 391 357. Dlaboratory Sweden AB innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Dlaboratory Sweden, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm, eller per e-post till dlaboratory@fredersen.se, senast den 17 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Dlaboratory Sweden AB, Ideongatan 3A, 22362 Lund, och på www.dlaboratory.com, senast den 22 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Bolaget har sitt säte i Lund.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Lund i april 2021
Dlaboratory Sweden AB (publ)
Styrelsen

Om Dlaboratory Sweden AB (publ)

Dlaboratory Sweden AB (publ) är ett svenskt cleantech-bolag som erbjuder en IT-baserad plattform för insamling, analys och presentation av tillståndsinformation för att driva och utveckla framtidens elnät. Bolagets lösningar möjliggör proaktivt underhållsarbete och ökad leveranssäkerhet med färre strömavbrott. Verksamheten har bedrivits kommersiellt sedan 2015. 
Bolagets aktie (DLAB) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission, e-post: ca@gwkapital.se, telefon: 08-503 000 50.

 

Bilagor

• Anmälan och formulär för förhandsröstning Dlaboratory Sweden AB (publ)
• Fullmaktsformulär Dlaboratory Sweden AB (publ)