Kommuniké från årsstämma i Formpipe Software AB (publ) den 28 April 2021

Med anledning av den pågående coronapandemin och i syfte att minska risken för smittspridning genomfördes stämman med poströstning, utan fysiskt deltagande.

Beslut om disposition av bolagets resultat samt ansvarsfrihet

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att utdelning till aktieägarna ska ske med 0,66 kronor per aktie för räkenskapsåret 2020 samt att avstämningsdag ska vara den 30 april 2021. Utbetalning av utdelning beräknas ske den 5 maj 2021 genom Euroclear Sweden AB:s försorg. Styrelsens ledamöter och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020.

Val av styrelse, styrelseordförande, revisor samt arvoden
Stämman beslutade, enligt valberedningens förslag, följande:

Att fastställa arvodet till 380 000 kronor för styrelsens ordförande och till 190 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget (dvs. en sammanlagd ersättning till styrelsen om 1 330 000 kronor).

Att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter samt att omvälja styrelseledamöterna Annikki Schaeferdiek, Åsa Landén Ericsson, Martin Bjäringer, Peter Lindström, Erik Syrén och Bo Nordlander. Till styrelsens ordförande beslutade bolagsstämman att omvälja Bo Nordlander.

Att, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omvälja det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor till slutet av årsstämman som hålls under 2022. Som huvudansvarig revisor har PricewaterhouseCoopers AB meddelat att de har för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Erik Bergh.

Principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen
Stämman beslutade, enligt valberedningens förslag, om principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Stämman beslutade att godkänna styrelsens rapport över ersättning till ledande befattningshavare för 2020.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och konvertibler
Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen äger rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2021.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av bolagets aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2021/2024 genom emission av teckningsoptioner
Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, om att införa incitamentsprogram 2021/2024 genom en riktad emission av högst 500 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska uteslutande tillkomma samtliga anställda i bolaget. Anställda i bolaget ska vara garanterade en tilldelning om minst 1 800 teckningsoptioner per tecknare. Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska utgöras av 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 26 april 2021 till och med 30 april 2021. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 24 maj 2024. Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogram 2021/2024 beräknas uppgå till cirka 0,9 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa teckningsoptioner
Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde återköpa högst 50 procent av de totalt 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2018. Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i bolaget för 17,90 kr per aktie under perioden från och med den 10 maj 2021 till och med den 21 maj 2021.

Stämman beslutade vidare, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde återköpa högst 50 procent av de totalt 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2019. Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i bolaget för 25,79 kr per aktie under perioden från och med den 9 maj 2022 till och med den 20 maj 2022.

Ett återköp av teckningsoptionerna enligt ovan ska vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier.

 

För ytterligare information, kontakta:

Christian Sundin, vd och koncernchef för Formpipe, +46 705-67 73 85

Bo Nordlander, styrelsens ordförande, +46 546 63 10

_________________________________________________________________________________________________________________

Informationen lämnades för offentliggörande genom förmedling av de kontaktpersoner som anges ovan, klockan 14.20 CEST den 28 april 2021.

Formpipe bygger värdefulla relationer mellan människor och data. Värdegrundsdrivna har vi sedan 2004 utvecklat högkvalitativa produkter som förser dig med rätt information, i rätt sammanhang, vid rätt tidpunkt. Varje gång.

Vi hjälper över 5 500 kunder att digitalisera och automatisera verksamhetsprocesser. Tillsammans med våra kunder och partners så samskapar vi ett digitalt samhälle med människan i centrum. Vi har kontor i Sverige, Danmark, Storbritannien, USA och Tyskland. Formpipe Software AG är ett börsnoterat bolag på Nasdaq Stockholm.

 

Bilaga

• Formpipe kommuniké årsstämma 2021