Klövern AB (publ): Klövern offentliggör tillägg till erbjudandehandling avseende kontant budpliktsbud till aktieägarna i Tobin Properties

Klövern AB (publ) ("Klövern") offentliggör härmed, för sitt indirekt helägda dotterbolag Dagon Sverige AB:s, org.nr 556473-1213, ("Budgivaren") räkning ett tillägg ("Tillägget") till den erbjudandehandling som offentliggjordes via Klövern den 23 februari 2018 ("Erbjudandehandlingen"). Erbjudandehandlingen offentliggjordes med anledning av det kontanta budpliktsbud som Budgivaren den 9 februari 2018 kl. 18:30 CET lämnade i enlighet med Takeover-regler för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning från den 1 november 2017 ("Takeover-reglerna") till aktieägarna i Tobin Properties AB (publ), org.nr 556733-4379, ("Tobin Properties") att överlåta samtliga utestående aktier i Tobin Properties till Budgivaren för ett vederlag om 22,65 kronor för varje utestående stamaktie och 108,50 kronor för varje utestående preferensaktie av serie A i Tobin Properties som inte redan ägs av Budgivaren ("Erbjudandet").^[1] Tobin Properties aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier ("First North Premier").

Tillägget har upprättats med anledning av att Tobin Properties den 28 februari 2018 offentliggjorde bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2017, vilken har inkluderats i sin helhet i Tillägget. Tillägget ska läsas tillsammans med, och utgör en integrerad del av, Erbjudandehandlingen i alla avseenden.

Till följd av offentliggörandet av Tillägget har aktieägare i Tobin Properties, enligt Takeover-reglerna, rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av Tillägget, dvs. fram till och med den 7 mars 2018.

För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Swedbank AB tillhanda före utgången av den 7 mars 2018 till nedan angiven adress:

Swedbank AB (publ)
Emissioner C85
105 34 Stockholm

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar återkalla avgiven accept ska göra detta i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

Accept som inte återkallas förblir bindande och om aktieägaren önskar kvarstå med sin accept behöver denne inte vidta några åtgärder.

Erbjudandehandlingen, Tillägget och anmälningssedel finns tillgängliga på Klöverns webbplats, www.klovern.se, och på Swedbank ABs webbplats, www.swedbank.se/prospekt.

Tidplan för Erbjudandet
7 mars 2018                          sista dagen för återkallelse av redan avgiven accept av Erbjudandet
26 mars 2018                        sista dagen av acceptperioden
29 mars 2018                        beräknad dag för offentliggörande av utfallet av Erbjudandet
4 april 2018                           beräknad likviddag

Viktig information om LEI och NID vid accept

Enligt MiFID II behöver alla investerare från och med den 3 januari 2018 ha en global identifieringskod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID-nummer (Nationellt ID eller National Client Identifier) för att kunna acceptera Erbjudandet. Observera att det är aktieägarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller ett NID-nummer behövs samt att emissionsinstitutet kan vara förhindrat att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NID-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls.

Juridiska personer som behöver skaffa en LEI-kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden. Via denna länk hittas godkända institutioner för det globala LEI-systemet: www.gleif.org/en/about-lei/how-to-get-an-lei-find-lei-issuing-organizations.

För fysiska personer som har enbart svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen "SE" följt av personens personnummer. Om personen i fråga har flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan NID-numret vara någon annan typ av nummer.

Ansök om registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på NID-nummer (fysiska personer) i god tid då denna information behöver anges i anmälningssedeln vid accept.

Tillämplig lag, tvister m.m.

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller även Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Tvist rörande Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns accept av aktieägare eller någon annan för aktieägares räkning) i någon jurisdiktion där lämnande av Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet inte kan ske i enlighet med jurisdiktionens lagar och regleringar.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon eller Internet) i eller till framförallt Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Singapore, Schweiz, Taiwan, Brasilien eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras i eller från framförallt Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA (inkluderat District of Columbia).

Följaktligen kommer inte och får inte detta pressmeddelande, Erbjudandehandlingen, Tillägget, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till, från eller inom framförallt Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Singapore, Schweiz, Taiwan, Brasilien eller USA (inkluderat District of Columbia). Budgivaren kommer inte att utbetala vederlag enligt Erbjudandet till, eller acceptera anmälningssedlar från framförallt Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Singapore, Schweiz, Taiwan, Brasilien eller USA (inkluderat District of Columbia).

Rådgivare

MAQS Advokatbyrå Stockholm AB agerar juridisk rådgivare till Klövern och Budgivaren i samband med Erbjudandet.

Ytterligare information om Erbjudandet

Informationen lämnades för offentliggörande den 28 februari 2018, klockan 10:00 CET.

Ytterligare information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.klovern.se. Samtliga förfrågningar om Erbjudandet riktas till: Lars Norrby, IR, mobil: +46(0)76-777 38 00, e-post: lars.norrby@klovern.se.

Klövern och Budgivaren i korthet

Klövern är ett av Sveriges största börsnoterade fastighetsbolag. Klövern äger och förvaltar över 400 fastigheter med en total uthyrningsbar yta på nästan tre miljoner kvadratmeter. Klövern erbjuder sina hyresgäster attraktiva lokaler inte bara i Stockholm, Göteborg och Malmö, utan också i en lång rad av starka regionstäder över hela landet samt i Köpenhamn. Klövern fokuserar främst på kontorsfastigheter, men erbjuder även lokaler för företag och organisationer verksamma inom vård, utbildning och detaljhandel; såväl som inom lager och logistik. Dessutom arbetar Klövern Living med ett antal projekt av bostadsutvecklingskaraktär. Läs mer om Klövern på www.klovern.se.

Budgivaren är ett svenskt aktiebolag som bildades 1993. Budgivaren har säte och huvudkontor i Nyköping. Budgivaren är ett indirekt helägt dotterbolag till Klövern, vars verksamhet består i att direkt eller indirekt genom koncernbolag bedriva köp, försäljning och förvaltning av fastigheter samt annan därmed förenlig verksamhet.

Klövern AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Rutger Arnhult, VD, 070-458 24 70, rutger.arnhult@klovern.se
Lars Norrby, IR, 076-777 38 00, lars.norrby@klovern.se


Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang erbjuder effektiva lokaler i tillväxtregioner. Klövern är noterad på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.klovern.se.


Klövern AB (publ), Bredgränd 4, 111 30 Stockholm. Tel: 010-482 70 00, E-post: info@klovern.se.

Denna information är sådan information som Klövern AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 februari 2018 kl. 10:00 CET.

^{[1] Det erbjudna vederlaget för aktierna kommer att justeras om Tobin Properties genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning och värdeöverföring.}

Attachment:

http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/fa1a36d6-2314-47ee-8380-f3054e71abd8